Egy ideig törvénysértő módon birtokolta a Libri-Bookline Zrt. többségét a Mathias Corvinus Collegium Alapítvány (MCC) – véli Dióslaki Gábor, a kisbefektetőket képviselő TEBÉSZ (Tőzsdei Egyéni Befektetők Érdekvédelmi Szövetsége) elnöke. Azt állítja, az MCC nagyjából egy hónapig nem tett eleget a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) egyik, kistulajdonosokat védő előírásának, ezzel pedig kárt okozott a kisebbségi részvényeseknek.
Az MCC június 13-án adott ki közleményt arról, hogy leányvállalata szerződést kötött a Balogh Ákos érdekeltségébe tartozó SQ Invest Kft.-vel a Libri Csoport 67,48 százalékos részvénycsomagjának adásvételéről. Ezzel a közvetett tulajdonrésze 98,41 százalékra nőtt Magyarország legnagyobb könyvkereskedő és -kiadó vállalkozásában. A NER, állami százmilliárdokkal kistafírozott elitképzőjének bevásárlásáról itt számolt be lapunk.
A legutóbbi közgyűlés jegyzőkönyvéhez mellékelt jelenléti ív alapján a maradék Libri-részvényeken magánszemélyek sora és néhány kisebb cég osztozik, 1 részvény erejéig pedig tulajdonos benne a TEBÉSZ is. Nem volt rossz befektetés a Libri-Bookline Zrt., az előző öt évben 800 millió forintnál kisebb adózott nyereséget nem mutattak ki, a 2020-as csúcs pedig 2 milliárd felett volt. Tavaly is karcolta a nyereség a kétmilliárdot és az eredménytartalékban felhalmozott pénzt bevetve csaknem 4,2 milliárd forint osztalékot fizettek ki a tulajdonosoknak. Ez a 2 forint névértékű részvényekre vetítve darabonként 856 forintot jelentett.
A Dióslaki által hivatkozott kistulajdonosokat védő passzus (Ptk. 3:324.§) taglalja a minősített többséggel rendelkező tag többletkötelezettségeit. E szerint a hivatalos ügymenet az, hogy Utóbbi ezt bejegyzi a cégjegyzékbe és a cégközlönyben is közzé kell tenni a domináns befolyásszerzést. A 75 százalék feletti tulajdoni hányad elérést a végső tulajdonosra, tehát az MCC-re kell vetíteni akkor is, ha több cégen keresztül éri azt el, különben nem lenne értelme a kistulajdonosok e fajta törvényi jogvédelmének – magyarázta Dióslaki arra utalva, hogy az MCC leányvállalatán keresztül vásárolt be a Libribe.
Az Igazságügyi Minisztérium naprakész adatbázisában az látható, hogy a cégbíróság az MCC-t július 28-án jegyezte be a Libri minősített többséggel rendelkező tulajdonosaként július 5-ei visszamenő hatállyal. Villámgyorsan intézték az ügyet: a bejegyzési kérelem ugyanis csak 28-án 13 óra 18 perckor landolt a cégbíróságon és 14 óra 28-ra már élt is a bejegyzés. A sietség ellenére azonban Dióslaki úgy véli, ezzel nincs minden rendben, az MCC trükközött, egy hónapig ücsörgött a részvényeken, késlekedett a bejelentéssel.
A 15 napos bejelentési kötelezettség attól a naptól számít, amikortól a minősített többséget megszerző tulajdonos rendelkezik a szóban forgó részvényekkel vagy üzletrészekkel. Az MCC esetében a konkrét részvényszerzés időpontját nem közölték az érintettek, de az intervallum azért belőhető, valahová június 20. és július 4. közé tehető. A Gazdasági Versenyhivatalhoz (GVH) június 15-én jelentették be a fúziót, a hivatal pedig 20-án már közölte is, hogy nincs ok vizsgálódásra a piac több mint 50 százalékát lefedő Libri tulajdonosváltása ügyében. Július 6-án tisztújító közgyűlést tartottak, ahol a jelenléti ív alapján már az MCC-érdekeltség szavazott a részvények 98,41 százalékával. Az idősávot abból következtette ki a TEBÉSZ-elnök, hogy a GVH határozatáig jogszerűen nem lehetett átadni a tulajdont, a július 6-ai közgyűlés előtt pedig legkésőbb két nappal be kellett jegyeztetni a tulajdonszerzést a részvénykönyvbe. Ha ez utóbbi, július 4-ei dátumot vesszük figyelembe, akkor is régen lejárt a 15 napos cégbírósági bejelentési határidő.
A TEBÉSZ-elnök szerint nem szőrszálhasogatásról van szó, úgy fogalmazott, hogy
ez az egyik legsúlyosabb cégjogi törvénysértés, a kisebbségvédelmi rendelkezést megsértő állapot.
Azért beszél károkozó magatartásról az MCC részéről, mert a cégközlönyi közzétételtől indul egy 60 napos, jogvesztő határidő, amikor a kistulajdonosok forgalmi értéken kérhetik a részvényeik megvásárlását a minősített többséggel rendelkező tulajdonostól. Márpedig a törvény szövege szerint csak a közzététellel nyílik meg a megvásárlási kérelmezés jogi lehetősége – magyarázta. Azaz a késlekedés akadályozza a kistulajdonosok jogait, ezért addig nem tudják felszólítani, hogy fizessen.
Az MCC arra a kérdésünkre, hogy szabályszerűen jártak-e el, nem reagált, a tulajdonszerzés bejelentésének időpontját firtató kérdésünkre pedig azt válaszolta, hogy „a Mathias Corvinus Collegium Alapítvány 100%-os tulajdonában álló MCC Liber Invest Kft. 100%-os leányvállalata, az AXIALIS Holding Zrt. szerezte meg 2023. július 05. napjával”. Érdeklődésünket, hogy kérte-e már valamelyik kisrészvényes a Libri-részvényei felvásárlását, illetve mekkora vételárat ajánlanak nekik, azzal hárította el az MCC, hogy e kérdések folyamatban lévő tranzakciót is érintenek, „a kisebbségi részvényesek számára nyitva álló bejelentési időszak alatt (a részvények megvásárlásának kérelmezésére megszabott jogszabályi határidő letelte előtt) a vételi kötelezettséggel kapcsolatos kérdésekről nem áll módunkban tájékoztatást adni”.
Az idevágó jogszabály alapján mindenesetre a minősített többséggel rendelkező tulajdonos a kérelem benyújtásakor fennálló piaci értéken, de legalább az egy részvényre jutó saját tőke értéken köteles eleget tenni vásárlási kötelezettségének. A kisebbségi részvényesek számára a kivásárlási árat több módon is megállapíthatják, és közülük a legmagasabb érték az irányadó jogilag. A piaci érték meghatározására a leginkább használatos a tényleges üzleti érték, a Libri esetében ez a tulajdonosváltás alkalmával kifizetett összeg lehet praktikusan. Az MCC-Libri adásvétel bejelentésekor az árat nem közölték üzleti titokra hivatkozva. A tulajdonostárs kisrészvényesek előtt azonban nem lehet üzleti titokról szó, velük ismertetni kell a vételárat.
