Üzleti tippek

Elő kell venni a szerződést

admin

2007. 05. 13. 07:00

Minden gazdasági társaságnak össze kell hangolnia szabályozását a tavaly júliusban hatályba lépett új társasági törvénnyel.

Mivel a gazdasági társaság éves eredményének elfogadásáról legkésőbb május 31-éig kell dönteni, ezen a taggyűlésen vagy közgyűlésen szőnyegre kerül a társasági szerződés kötelező módosítása, melynek határideje 2007. szeptember 1. A társasági szerződést a társasági törvényhez kell igazítani.
A kis- és középvállalkozások túlnyomó többsége betéti társaság vagy korlátolt felelősségű társaság, cikkünk az őket érintő főbb változásokkal foglalkozik. Ezek jórészt könnyebbé teszik a mindennapi működést.

Betéti társaságok

Az egyértelműbb szabályozás érdekében betéti társaságnál a tagok gyűlése a legfőbb szerv, taggyűlés csak korlátolt felelősségű társaságoknál működik. Semmilyen formai kötöttség nincs a tagok gyűlésének működésére, a szavazás lebonyolításának módját sem kell meghatározni a társasági szerződésben. Az éves beszámoló elfogadását kivéve nem kell összehívni a tagok gyűlését, ülés tartása nélkül is lehet dönteni, írásban (vagy más bizonyítható módon) szavazni.

Kültag is képviselheti a céget

A társasági szerződés a kültagot is feljogosíthatja üzletvezetésre és képviseletre. Amennyiben a társasági szerződés erről nem rendelkezik, akkor továbbra is csak a beltag láthatja el ezt a feladatot, külön meghatalmazással azonban ilyenkor is feljogosítható képviseletre a kültag. Amennyiben pedig a társaság egytagúvá válik, csak kültagja marad, automatikusan a kültagot kell képviselőnek tekinteni a legfeljebb hat hónapos átmeneti időszakban.

Személyes közreműködés, tagi felelősség

Üzletvezetés, ügyvezetés


A társasági szerződés rendelkezhet úgy is, hogy a vezető tisztségviselői jogviszony határozatlan ideig áll fenn. Így az üzletvezető, ügyvezető megbízatása nem járhat le úgy, hogy azt senki nem veszi észre, és csak hónapok múlva jelentik be a cégbíróságnak a változást, miközben a taggyűlésnek utólag jóvá kell hagynia a lejárt megbízatású üzletvezető eljárását.
A jövőben nem kell csak azért módosítani a társasági szerződést, mert lejárt az ügyvezető megbízatása, vagy más okból újat választanak. A vezető tisztségviselőket egyszerűen a legfőbb szerv választja.
Fontos új szabály, hogy a vezető tisztségviselő ebben a minőségében nem állhat munkaviszonyban. Ez nem jelenti azonban azt, hogy vezető tisztségviselői jogviszonya mellett ne lehetne más minőségben alkalmazott a társaságnál.

Az új törvény szerint a személyes közreműködés módját és tartalmát nem kell meghatározni a társasági szerződésben, a tagok külön megállapodást köthetnek erről. Nem minősül személyes közreműködésnek az üzletvezetés és a képviselet ellátása, valamint a munkaviszonyban és a megbízási viszonyban végzett tevékenység sem.

Továbbra is az a főszabály, hogy a társasági kötelezettségek fedezetéül elsősorban a társasági vagyon szolgál, mögöttesen azonban a beltag korlátlanul és a többi taggal egyetemlegesen felel a saját magánvagyonával is. Ezentúl azonban a társasági szerződésben kizárható a belépő új tag felelőssége a belépése előtt keletkezett tartozásokért.

Szintén lényeges változás, hogy megszűnt annak a kültagnak a korlátlan felelőssége, akinek a neve szerepel a társaság cégnevében.

Átruházható részesedés

A tagsági jogviszony megszűnésének új lehetősége, ha valamely tag – akár ingyenesen, akár visszterhesen – átruházza társasági részesedését, akár a társaság másik tagjára, akár kívülállóra. Minden esetben írásbeli szerződést kell kötni, amely akkor hatályosul, amikor a társasági szerződést is módosították.

Székhelyváltozás

Egyszerűsítő szabály, hogy amennyiben változik a társaság székhelye (telephelye, fióktelepe), illetve tevékenységi köre, az ügyvezetés önállóan is módosíthatja a szerződést, ha a társasági szerződés erre felhatalmazza. Tehát emiatt nem kell összehívni a tagok gyűlését, az üzletvezető határozata alapján elkészíthető a módosító okirat.

Korlátolt felelősségű társaság

A taggyűlést nemcsak a társaság székhelyére, hanem a telephelyre is össze lehet hívni. Taggyűlés tartása nélkül is lehet határozatot hozni a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról azonban mindenképpen taggyűlést kell tartani.

Nem kötelező többé a személyes részvétel a taggyűlésen: video- vagy telefonkonferencia, illetve egyéb elektronikus hírközlő eszköz is alkalmazható. Erről azonban a társasági szerződésben kifejezetten rendelkezni kell, és pontosan szabályozni kell a tagsági jogok gyakorlásának módját. Az ilyen taggyűlésről nem kell jegyzőkönyvet készíteni, elég megőrizni a felvételeket. De ha olyan döntéseket tartalmaznak, amelyeket a cégbírósághoz is be kell nyújtani, akkor mégis kell jegyzőkönyvet készíteni.

Új lehetőség, hogy a társaság éves taggyűlésén a tagok dönthetnek arról, megfelelőnek tartják-e a vezető tisztségviselők előző évi munkáját (felmentvény). Amennyiben igen, akkor a társaság később nem vonhatja felelősségre az ügyvezetést arra hivatkozva, hogy a társaság érdekeivel össze nem egyeztethető módon járt el.

Üzletrész

Az üzletrész továbbra is a törzsbetétekhez igazodik, de a társasági szerződés eltérhet ettől, és a többi tagétól eltérő tagsági jogokat adó üzletrészek (elsőbbségi üzletrész) is lehetnek a társaságban.

Már nemcsak a törzstőke egyharmadáig lehet saját üzletrészt szerezni, és nem is kell azt egy éven belül elidegeníteni. Ehhez azonban az kell, hogy a társasági szerződés kifejezetten megengedje a korlátlan sajátüzletrész-szerzést.

Fontos újdonság, hogy a társasági szerződésben érvényesen kizárható vagy korlátozható az üzletrész-átruházáshoz kapcsolódó elővásárlási jog. A társasági szerződésben arról is lehet rendelkezni, hogy az üzletrész felosztásához ne legyen szükség taggyűlési hozzájárulásra.

Osztalék

A tagsági jogviszony alapján továbbra is csak osztalék és osztalékelőleg címén lehet a saját tőke terhére kifizetéseket teljesíteni. A társasági szerződés az új szabály szerint előírhatja, hogy az ügyvezető írásban nyilatkozzon a taggyűlésnek: a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. Ha az ügyvezető a társasági szerződés előírása ellenére nem nyilatkozik, vagy valótlan nyilatkozatot tesz, az ezzel okozott károkért felelősség terheli.

vissza a címlapra

Ajánlott videó mutasd mind

24-logo

Engedélyezi, hogy a 24.hu értesítéseket
küldjön Önnek a kiemelt hírekről?
Az értesítések bármikor kikapcsolhatók
a böngésző beállításaiban.