Az éves eredmény elfogadásáról legkésőbb 2007. május 31-ig dönteni kell, így legkésőbb ezen a taggyűlésen/közgyűlésen fel fog merülni a társasági szerződés kötelező módosítása. Az ürömben némi öröm, hogy az új törvény számos olyan könnyítést tartalmaz, amely egyszerűbbé teszi a társasági működést. Ezért hasznos, ha a társaság tagjai is tájékozódnak az új lehetőségekről, nem kizárólag a jogi képviselőre bízzák a döntést. A Magyarországon bejegyzett cégek többsége betéti és korlátolt felelősségű társasági formában működik, két részes összeállításunk nekik kíván segítséget nyújtani.
Tagok gyűlése
Együttmûködõ partnerünk a Nádas Ügyvédi Iroda
Az egyértelműbb szabályozás érdekében betéti társaságnál a tagok gyűlése a legfőbb szerv, taggyűlés csak korlátolt felelősségű társaságoknál működik. A családi vállalkozások életét megkönnyíti, hogy semmilyen formai kötöttség nincs a tagok gyűlésének működésére, a szavazás lebonyolításának módját sem kell meghatározni a társasági szerződésben. Az éves beszámoló elfogadását kivéve nem kell összehívni a tagok gyűlését, ülés tartása nélkül is lehet dönteni, írásban (vagy más bizonyítható módon) szavazni.
Üzletvezetés
Szerződésminta
Mind a kft., mind a bt. dönthet úgy, hogy a Cégtörvény mellékleteiben felsorolt, társasági törvény rendelkezési alapján készült szerződésminta kitöltésével módosítja a társasági szerződést. Ebben az esetben a szerződésminta lép az eredeti társasági szerződés helyébe. Ilyenkor a tagok csak a szükséges adatokkal egészítik ki a mintát, ügyvédi, jogtanácsosi ellenjegyzésre, illetve közokiratba foglalásra azonban szükség van, a cégeljárásban a jogi képviselet továbbra is kötelező. Az új Gt. szabályai sok helyen rugalmasabbak, a tagokra bízzák, hogy hol térnek el a törvény rendelkezéseitől. Ezért ahhoz, hogy a társaság napi működése is rugalmasabb legyen, illetve megfeleljen a tagok tényleges akaratának, sok esetben érdemes a társasági szerződést a adottságaira formálni és nem az iratmintát használni.
Könnyebbség az is, hogy a társasági szerződés rendelkezhet úgy is, hogy a vezető tisztségviselői jogviszony határozatlan ideig áll fenn. A folyamatos működés során így nem fordulhat elő, hogy az üzletvezető megbízatása úgy jár le, hogy azt senki nem veszi észre, és csak hónapok múlva jelentik be a cégbíróságnak a változást, miközben a taggyűlésnek utólag jóvá kell hagyni a lejárt megbízatású üzletvezető eljárását. Amennyiben azonban a társasági szerződés nem rendelkezik az időtartamról, a tisztségviselőt továbbra is 5 évre választottnak kell tekinteni.
Fontos új szabály, hogy a vezető tisztségviselő, ebben a minőségében nem állhat munkaviszonyban. Ez nem jelenti azonban azt, hogy az üzletvezető vezető tisztségviselői jogviszonya mellett ne lehetne más minőségben alkalmazott a társaságnál. Azok a munkaviszonyok, amelyek a törvény hatálybalépésekor (2006. július 1.) fennálltak, ha határozott időre szólnak, akkor lejártukig, ha határozatlan időre szólnak, akkor pedig a vezető tisztségviselői jogviszony lejártáig, de legfeljebb a megválasztástól számított öt évig maradnak hatályban.
Kültag is lehet képviselő
A társasági szerződés a kültagot is feljogosíthatja üzletvezetésre és képviseletre. Amennyiben a társasági szerződés erről nem rendelkezik, akkor továbbra is csak a beltag láthatja el ezt a feladatot, külön meghatalmazással azonban ilyenkor is feljogosítható képviseletre a kültag. Amennyiben pedig a társaság egy tagúra csökken, és csak kültagja marad, automatikusan a kültagot kell képviselőnek tekinteni a maximum 6 hónapos átmeneti időszakban.
Személyes közreműködés
Az új törvény szerint a személyes közreműködés módját és tartalmát nem kell meghatározni a társasági szerződésben, a tagok külön megállapodást köthetnek erről. Kiemeljük, hogy nem minősül személyes közreműködésnek az üzletvezetés és képviselet ellátása, valamint a munkaviszonyban és a megbízási viszonyban végzett tevékenység sem.
Ennek a szabályozásnak a vezető tisztségviselők járulékfizetési kötelezettségénél is jelentőssége van, hiszen eddig a vezetős tisztségviselő személyes közreműködése társadalombiztosítási szempontból biztosítási jogviszonynak minősült – és ennek megfelelően legalább a minimálbér erejéig járulékfizetési kötelezettséget vont maga után. Az új szabály értelmében a vezető tisztségviselő a polgári jogi megbízási jogviszony alapján látja el tevékenységét, így járulékfizetési kötelezettsége is a megbízási díjához igazodik.
Átruházható a társasági részesedés
A tagsági jogviszony megszűnésének új lehetősége, ha valamely tag – akár ingyenesen, akár visszterhesen – átruházza társasági részesedését. Ez – hasonlóan a kft-nél szabályozott üzletrész-átruházáshoz – történhet akár a társaság másik tagjára, akár kívülállóra, de minden esetben írásbeli szerződést kell kötni, amely akkor hatályosul, ha a társasági szerződést is módosították.
Tagi felelősség
Továbbra is az a főszabály, hogy a társasági kötelezettségek fedezetéül elsősorban a társasági vagyon szolgál, mögöttesen azonban a beltag korlátlanul és a többi taggal egyetemlegesen felel a saját magánvagyonával is. Ezentúl azonban a társasági szerződésben kizárható a belépő új tag felelőssége a belépése előtt keletkezett tartozásokért.
A tagsági viszony megszűnése nem érinti a társaságtól megváló beltag felelősségét a társaságnak harmadik személlyel szembeni olyan tartozásáért, amely a tagsági viszonya megszűnéséig keletkezett. Az ilyen tartozásokért még öt évig ugyanúgy felel, mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt. Az öt éves határidő azonban az új szabályok szerint jogvesztő, és nem elévülési határidő. Ebből az következik, hogy ha lejárt az öt év, semmiképpen nem állapítható meg felelősség.
Szintén lényeges változás, hogy megszűnt annak a kültagnak a korlátlan felelőssége, akinek a neve szerepel a társaság cégnevében. Azok a kültagok, akiknek a neve 2006. július 1-jét megelőzően szerepelt a cégnévben, nevüknek a cégnévből való törlésétől, de legkésőbb a törvény hatálybalépésétől számított 5 évig a beltaggal azonos módon felelnek azokért a tartozásokért, amelyek nevüknek a cégnévből való törlése előtt keletkeztek.
Székhelyváltozás, megszűnés
Egyszerűsítő szabály, hogy amennyiben változik a társaság székhelye (telephelye, fióktelepe), illetve tevékenységi köre, az ügyvezetés önállóan is módosíthatja a szerződést, amennyiben a társasági szerződés erre felhatalmazza. Tehát emiatt nem kell összehívni a tagok gyűlését, az üzletvezető határozata alapján elkészíthető a módosító okirat.
Az eddigi 3 hónapos határidő helyett 6 hónap áll rendelkezésre ahhoz, hogy az egy főre csökkent társaságot újabb taggal bővítsék, annak érdekében, hogy ne szűnjön meg a társaság. Ilyenkor az átmenetileg egy tagú társaság tagját akkor is üzletvezetésre és képviseletre jogosultnak kell tekinteni, ha korábban nem minősült annak.
A „Jogi sarokban” a Nádas Ügyvédi Iroda folyamatosan tájékoztat a közvéleményt érdeklő jogszabályokról, ezek változásairól, tervezetekről, alkalmanként egyedi esetekről. Az olvasók által felvetett problémákra – amennyiben ezeket a többi olvasó számára is érdekesnek tartja -jogi megoldási javaslatokat kínál. A konkrét ügy megoldása azonban ügyvédi tevékenység, amihez az események és iratok teljes ismerete szükséges, és meghaladja a rovat lehetőségeit.
