Ha rápillantunk a cégeladásokkal is foglalkozó magyarországi vállalkozások hirdetéseire, akkor olyasmiket olvashatunk, hogy „kínálunk négy üzletből álló, informatikai és szórakoztató elektronikai eszközöket forgalmazó, bejáratott és nyereséges bolthálózatot, 90 millió forint nagyságrendben”, aztán rögtön a sorban következő portfólió már egy ingatlanirodát idéz: „kínálunk kétlakásos, 150 nm-es, tehermentes házat nagy kerttel Budapest II. kerületében. Lakásként vagy irodaként is hasznosítható, bővíthető.” Így, ömlesztve.
Nem nehéz kitalálni, hogy nem igazi, szakosodott szolgáltatókkal van dolgunk, hanem csak afféle „cégárusokkal”. De mit is várhatunk egy olyan piactól, ahol „ragadósak” a vállalatok? Ahol a tőzsdei lét egy szűk elit, nagyjából a megtelepedett külföldiek és a hozzájuk alkalmazkodó vagy velük üzletelő kisebbség zárt klubja.
Nálunk, ha valami megszületik a konyhaasztalon vagy a garázs mélyén, ahogy azt a klasszikus tengerentúli sikertörténetek előírják, s – szintén a kötelező szüzsénél maradva – az ötlet olyannyira életképes, hogy vállalat születik, az oly mértékben hozzánő az alapítóhoz, mint csiga a házához.
Kényelmetlen csigaházak
Az újabb kori hazai magángazdaság „csigaházainak” némelyike mára érte el azt méretet, ami fejlettebb piacgazdaságokban a tőzsde, a professzionális menedzsment, a profiltisztítás, a fúziók vagy épp a cégeladás irányába mutat. Igen ám, de amíg a család fölös, szűkös, vagy megunt ingatlanjainak eladására egymással versengő, szakosított irodák és ügynökök serege vár startra készen, addig kimondott cégügynököt már bajosabb találni.
Arról nem is szólva, hogy ingatlanvagyonunk értéke – minden különösebb ingatlanbecslés nélkül – egy hirdetési újság segítségével házilag is meglehetős pontossággal elvégezhető. De egy cégnek már az értékmeghatározása is komoly nehézségekkel jár – ha valóban a dolgok mélyére nézünk.
Látszólag egyszerű dolog, pedig nem is olyan könnyű a cég valódi értékének „beskálázása”. Annál is kevésbé, mert minden vevőjelölt más-más szemüvegen keresztül nézi a cégünket. „Egyáltalán nem mindegy, hogy privatizációs ügynökséggel, állami bankkal vagy magánbefektetővel tárgyalunk, mert minden szektorban más értékmérő terjedt el” – mondja Préda István, a Magánbankár Pénzügyi Tanácsadó Kft. szakértője.
A privatizátorok számára a jegyzett tőke, vagyis a részvény, illetőleg üzletrész névértéke az irányadó. Számukra az számít sikernek, ha 100 százalékot meghaladó értéken, azaz a cégalapítástól eltelt időszak inflációjával csökkentett befektetési érték fölött adnak túl a társaságon.
Ez az egyszerű és praktikus mérce korántsem elégíti ki az állami befektető társaságok igényeit. Nekik a jegyzett tőke csupán historikus adat. A náluk használatos „méterrúdra” azt írták nagy betűkkel, hogy saját tőke. Ami annyit tesz, hogy a jegyzett tőke mellett értékként ismerik el a felhalmozott eredménytartalékot és az ingatlanok értékelésével képzett számviteli értéknövekményt is.
Persze, ez a mérce is torzít, amennyiben felértékeli a hazai növekvő bérköltségek miatt egyre kevésbé versenyképes, „stabil termelő” cégeket a számviteli tőkéjükhöz képest nagy növekedési potenciállal bíró szolgáltató és kereskedelmi vállalkozásokkal szemben.
Nem véletlen, hogy a magánszektor szakmai és pénzügyi befektetői kevéssé koncentrálnak a jegyzett és a saját tőkére. Ezek helyett az úgynevezett szabad „pénzáramokra” figyelnek. Azt nézik, hogy a beruházások és a forgóeszközök növekményét meg az adók összegét vajon mennyire „fedi” az értékcsökkenéssel megnövelt üzemi eredmény. A célkeresztbe így a jövőbeni cash-flow jelenértéke kerül.
További eltérések adódnak a szakmai és a pénzügyi befektetők között, amennyiben az előbbiek számára értékesebb az a cég, amelynek számukra vonzó piacai vagy elosztóhálózatai vannak.
Végül az értékmérés szempontjából külön kategóriát képeznek a felszámolók. Ők dolgoznak a legélesebb helyzetben, hiszen a csődbe ment cégek általában elég nehezen éleszthetők fel, leggyakrabban csak annyit érnek, amennyi az eszközeik árverezése nyomán befolyt összegből a hitelezők, szállítók és egyéb követelők kifizetése után marad. Ezért a felszámolók a vagyonértékelést tartják egyedül járható útnak az illető cég értékének meghatározásához.
Melyiket válasszuk?
Mércéink már vannak, de melyiket válasszuk? A cégeladásban jártas szakemberek arra hívják fel a figyelmet, hogy a jegyzett tőke és a saját tőke mértéke a jövőbeni nyereségtermelés szempontjából nem meghatározó. A mérlegben szereplő eszközök értéke ugyanis viszonylag gyorsan változhat olyan szubjektív tényezők hatására, mint mondjuk a menedzsment ingatlanhasznosítási döntései vagy a vevők fizetési hajlandósága. A készletek pedig mind a saját, mind a partneri döntésektől függetlenül képesek elavulni. „Ezért a mai gyakorlat szerint a számviteli adatok mellett mindenképpen érdemes megvizsgálni azokat a jövedelemtermelő eszközöket is, amelyek a mérlegben nem szerepelnek” – magyarázza Préda István.
Tipikusan ide tartozik a márkanév ismertsége, a piaci pozíció és az üzleti kapcsolatok nehezen számszerűsíthető köre. Éppen ezért a számviteli alapú cégértékelésnél valósabb képet ad a vizsgált vállalatról a felszámolók által favorizált vagyonértékelés, illetve a magánbefektetők kedvelt eszköze, a diszkontált pénzáramalapú értékelés.
A vagyonértékelés olyan esetekben kerül gyakran előtérbe, amikor a cég eszközei a társaságon kívül jobban hasznosíthatók, mint „házon belül”. Nemcsak felszámolás vagy végelszámolás esetében kerülhet erre sor. Mindennapos eset, hogy nem az eszközállomány egésze, csak egy része kihasználatlan, vagy esetenként jóval olcsóbb eszközzel helyettesíthető.
Tipikusan ilyen eszköz például a drága, tehát jól értékesíthető ingatlanon fekvő irodaház. Az ilyen más, olcsóbb ingatlannal vagy akár bérleti konstrukcióval is felcserélhető. Ilyenkor nemcsak bevételhez jut a nem kellően kihasznált eszközt értékesítő társaság, hanem mérlegmutatói is javulnak.
Csak meg ne tudják?
Nem a cég valós értékének meghatározása az egyetlen buktató. „Az alulértékelés és a túlértékelés persze valós veszély, de a cég olyan speciális termék, amelyet még jó értékkel is nehéz piacra vinni” – szögezi le Honfi Gábor Ádám, az NBB Hungary ügyvezető igazgatója.
Egyszerűen arról van szó, hogy az elhamarkodottan kitett „eladó” tábla egy társaság esetében gyakorlatilag azonnal jelentős értékvesztést eredményez. Hiszen mi másra gondolhat a konkurencia, mint arra, hogy belső bajok támadtak, s a cégvezetés megpróbál túladni a társaságon, mielőtt a bajok jelei a könyvekben is megjelennének.
A cégeladásra, társaságközvetítésre szakosodott társaságok éppen ezt a buktatót segítenek elkerülni. Mert legyen bármily sikeres is egy cégvezető vagy a menedzsment a maga piacán, ez korántsem jelenti azt, hogy a társaságok eladásában is gyakorlatuk lenne. Miért is? A cégvezetők jó esetben építkeznek, a „bontás, eladás” inkább szakosodott befektetői feladat.
Mégis számos oka lehet annak, hogy egy tulajdonos vagy egy társaság eladásra kényszerül. Előfordul, hogy a cég túlnő alapítóján, aki hátralévő éveit szeretné családja körében tölteni. Tény azonban, hogy a még oly jól menő vállalkozásból sem könnyű kivenni a befektetett pénzt és munkát.
Másik gyakori történet, amikor a több irányban is terjeszkedő társaság, mely idővel cégcsoporttá nőtt, szabadulni igyekszik egyes, nem feltétlenül sikertelen hajtásaitól. A profiltisztítás sem egyszerű, s hibás döntések a megtartani kívánt profilokat is veszélyeztethetik.
De az sem ritka, hogy a helyi vagy regionális piaci siker vonz ellenséges felvásárlót, akinek nem titkolt célja a lehető legolcsóbban piacot vásárolni magának. Ilyenkor kerül igazán kényszerhelyzetbe a tulajdonos, hiszen a túlerőben lévő, ráadásul általában erőszakos vevőjelölt ajánlatának elutasításával az egyenlőtlen piaci küzdelem végén felsejlő csődöt is kockáztatja.
Versenyhelyzetet – ha lehet
A cégek eladására, befektetők keresésére szakosodott szolgáltatók mindhárom fenti esetben hasonló eszközökkel élnek: megpróbálnak versenyhelyzetet teremteni. Azért, hogy a megalázó elherdálással fenyegető helyzetből a komoly alkufolyamat irányába lehessen elmozdulni. Állítják, hogy még az ellenséges felvásárlás élét is jelentősen tompítani lehet, ha alternatív vásárlót kutatnak fel, mert így az első ajánlatnál jóval kedvezőbb árat lehet elérni.
Szó sincs azonban arról, hogy minden eladható lenne. A hazai tapasztalatok szerint 10 eladó cégből 8 bevállalhatatlan. Ahogy a szolgáltatók mondják, nagy a felelősségük abban, hogy megvalósítható célokat fogalmazzanak meg megbízóik számára. Nálunk ugyanis általában későn kapnak észbe a cégtulajdonosok, csak akkor keresik a cégmediátort, amikor cégük értéke már szemmel láthatóan csökken.
A honi cégpiac a tanulás korszakát éli. A tulajdonos vezetők most, a rendszerváltás második évtizedében döbbennek rá arra, ami a nemzetközi trendek alapján vagy a nálunk fejlettebb piacokra tekintve előre jelezhető lett volna, hogy nem érdemes ülni a gondosan felépített „kis vállalati birodalmakon”.
Van ugyanis a társaságok életének is egy felfelé ívelő és egy hanyatló szakasza. Amennyiben a menedzsment nem képes mindig újabb és újabb fejlődési pályákat találni, a korábban értékesnek hitt, sőt valóban értékes cégek szinte észrevétlenül átcsúszhatnak a hanyatló szakaszba. Egy hajdan sikeres cégből rosszul időzített eladás esetén nem lehet annyit kivenni, mint amennyi a csúcsponton optimális esetben reális elvárás lett volna.
Ki hívja ki a dinoszauruszokat?
Kisebb vihart kavart az év tavaszán a honi internetes körökben, amikor a magyar hátterű kapcsolati háló, az iWiW tulajdonosai alig 750 millió forintért eladták a jogokat a német tulajdonú Magyar Telekom leányvállalatának. Az egymást meghívó emberek kapcsolati hálójából álló internetes klub néhány „öregebb” tagja azon háborodott fel, hogy az addig nonprofit elveket valló szervezet alapítói nem figyelmeztették a felhasználókat: mentsék személyes adataikat, mert profitorientált cég kezébe kerül a klub. Mások azon sopánkodtak, hogy a felhalmozott kapcsolati tőkéhez képest nagyon olcsón adta magát az iWiW. Összehasonlításképpen azt hozták fel, hogy annak idején az index.hu 1,6 milliárdért kelt el, pedig nem volt több rendszeres látogatója, mint az iWiW-nek. Az azóta is zajló, blogról blogra hullámzó internetes vitában többen arra emlékeztettek, semmi meglepő nincs abban, hogy a T-Online megvette a népszerű, magánfejlesztésű közösségi site-ot. A fejlett országokban teljesen elfogadott módja a pénzszerzésnek a „találj ki valamit, futtasd fel valameddig, aztán add el a nagyoknak” modell. Ez a megoldás jóval kedvezőbb manapság, mint a tőzsdére vitel, ott ugyanis az utóbbi időben meglehetősen óvatosakká váltak a befektetők, míg a szakmai multiknak semmi sem drága, ha innovációról van szó. Elvégre olcsóbb készen megvenni valamit, mint a saját fejlesztés rögös útjára lépni. Mára a nagy gyógyszergyárak, biotechnológiai cégek, informatikai birodalmak sikeresen eltérítették a tőzsdei karriertől az innovatív kiscégeket. De ki fogja így kihívni a dinoszauruszokat? Más szóval: hogyan születnek új piaci versenytársak?
Valami megmozdult
A cégtulajdonosok helyzetét talán könnyíti, s vélhetően a piac tanulási folyamatát is gyorsítja, hogy az utóbbi időben egy-két komolyabb szolgáltató is megjelent a piacon. A legjelentősebb talán a skandináv üzleti mediátori tapasztalatok alapján kidolgozott alapkoncepcióra épülő, svéd és portugál gyökerű NBB Brokers Hungary. Nemzetközi hálózatra támaszkodva a kis- és középvállalkozói szektor számára nyújt a vállalkozások eladásával és vételével kapcsolatos közvetítői szolgáltatást.
Ennek során a vállalkozásokat és tulajdonosaikat segíti a társaság valós piaci értékének meghatározása, felvásárlása, illetve értékesítése kapcsán adódó tennivalókban. Feladatának tekinti, hogy a potenciális eladó számára megtalálja a vevőt, illetve a vevő számára azonosítsa a megfelelő, eladásra kínált vállalkozást. Mindezt olyan jelentős nemzetközi ügyfélkörrel, amelynek tagjai közt közepes méretű vállalkozások megvásárlásában érdekelt multinacionális vállalatok is szerepelnek.
De figyelemre méltó nemzetközi háttérrel működik a Magánbankár Pénzügyi Tanácsadó Kft. is, amely az IMAP (International Network of M&A Partners) fúziós tanácsadó hálózat tagjaként 24 európai országban tud befektetési partnereket keresni. Ez a cég kifejezetten a hazai tulajdonú középvállalatok partnere kíván lenni, vagyis az évente legalább 750 millió forint árbevételű vállalatok kiszolgálására törekszik. Egyaránt vállalják tőkebevonás (kisebbségi tulajdonrész értékesítése) vagy cégeladás és stratégiaipartner-bevonás (többségi tulajdon értékesítése) megszervezését. Az ugyanehhez a hálózathoz tartozó Cégbróker Kft. a 200–750 millió forint árbevételű cégek hazai értékesítésével is foglalkozik.
Attól persze még néhány professzionális, nemzetközi tapasztalatokkal és kapcsolatokkal felvértezett mediátorral együtt is nagyon messze van a hazai cégpiac, hogy egy vállalat már az alapításkor középtávon tervezze jövőjét. Beleértve a tervekbe az optimális időben, a lehető legnagyobb értéken történő eladás lehetőségét is.
Igaz, ez azt is feltételezné, hogy a kkv-szektorban is folyamatosan mérni kellene a vállalatok aktuális értékét. Ne álmodjunk, a mai instabil szabályozási környezetben van elég napi bajuk a kkv-knak, s amíg évről évre a puszta túlélés a horizont, addig aligha várható a tudatos „cégéletút-program” terjedése.
