Egyszerűen “elvették” a részvényeimet, anélkül, hogy bármit is tehettem volna – meséli Helmich József, a Graboplast Rt. egyik volt részvényese. Mint mondja, nem ő lett hűtlen, bár azt is elismeri, hogy nem a cég hibáztatható, a kiszorítást engedi a törvény. A magyarországi felvásárlási szabályok ugyanis lehetővé teszik, hogy amennyiben egy felvásárlási ajánlat során, az ajánlattevő tulajdonrésze 90 százalék fölé kerül az adott cégben, akkor eldöntheti, hogy igényt tart-e a fel nem ajánlott részvényekre. Az 1994 óta tőzsdén lévő, sokat megélt Graboplast Rt. esetében is ez történt a nemrégiben lezajlott felvásárlási eljárás során, az ajánlattevő bejelentette igényét a “maradékra” is.
VÁRAKOZÁSOK FELETT. Az ABC Befektetési Rt. szeptember közepén tett nyilvános vételi ajánlatot a Graboplast Rt. részvényeire, darabonként 1800 forintot kínálva. Az ABC Rt. persze nem az “abc” elején tart. Tulajdonosai komoly múlttal, tapasztalattal rendelkeznek. Az ajánlattevő többségi részvényese a Wallis Rt., míg kisebbségi tulajdonosa a Graboplast menedzsmentje. A társaság azzal indokolta felvásárlási ajánlatát, hogy a jelenlegi nemzetközi tőzsdei és világgazdasági környezetben nem garantált, hogy a feltörekvő piacokon szereplő részvények, így a Graboplast árfolyama emelkedni tud. A Wallis és a menedzsment tehát – paradox módon – attól akarta “megóvni” a befektetőket, hogy ilyen nehéz időkben részvényeik árfolyama miatt aggódjanak. Helmich szerint izgulni gyakorlatilag már nem volt miért: a műanyagipari társaság részvényei az 1998-as orosz válság előtt még 12 ezer forint felett is forogtak, míg eszközértékük (az egy részvényre jutó vagyon értéke) jelenleg is 3 ezer forint fölött van. Ehhez képest az 1800 forintos ajánlati ár alig több mint ötszöröse a cég 2000. évi egy részvényre jutó eredményének, s nem sokkal haladja meg a részvény árfolyamának történelmi minimumát.
A felvásárlási ajánlat mégis minden várakozást felülmúlóan sikeresnek bizonyult, azt a részvényesek több mint 90 százaléka elfogadta, ezzel lehetővé téve az ABC számára a másképpen döntő tulajdonosok kiszorítását. A lehetőséget az ABC ki is használta, és december elejére a teljes kontrollt megszerezte a részvények felett. A kiszorítottak jelenleg csak egy mentőövben reménykedhetnek, az Alkotmánybíróságban.
ADÓSOK(K). Az eset nemcsak a kisrészvényeseket háborította fel. Forgó Ferenc, az Európa Alapkezelő Rt. résztulajdonosa – korábban a Budapest Alapkezelő Rt. vezérigazgatója – az eset kapcsán az Alkotmánybíróságnál támadta meg az értékpapírtörvény kiszorításra vonatkozó paragrafusát. A beadvány értelmében “a piacgazdaság olyan gazdasági berendezkedés, amely a magántulajdon és a köztulajdon egyenlőségén alapulva biztosítja a gazdálkodó szervezetek autonómiáját, és feltételezi a vállalkozáshoz és a tulajdonhoz való jog feltétlen biztosítását az alkotmányos keretek között”. Forgó szerint a részvényesnek joga van tulajdona tiszteletben tartásához, attól csak közérdekből lehet megfosztani. Azt is kifogásolja, hogy a törvényben előírt vételár, amely az ajánlattevő egyoldalú döntésétől függ, nem feltétlenül tükrözi a szóban forgó értékpapírok tényleges értékét.
A Graboplast részvényeseinek kiszorítása ráadásul nem csupán tulajdonjogi, de adójogi kérdéseket is érint. Azzal a felettébb különös helyzettel kell szembenéznie számos kisbefektetőnek, hogy a kiszorítás során kapott 1800 forint nem fedezi még az annak idején például 8000 forinton megvásárolt részvényeik után darabonként érvényesített 2400 forint adóhitelt sem. Így nem egyszerűen megfosztották saját döntési jogától a befektetőt – nevezetesen attól, hogy részvényes maradhasson egy társaságban -, de még jövő márciusban vissza is kell fizetnie az adóhitelt, s a részvényenkénti 600 forintnyi különbözetet neki kell előteremtenie. Az adó befizetését csak egy módon lehet megúszni, ha a kiszorított részvényes befektetési állományát a korábbi szintre tölti fel.
A Graboplast esete általános problémákat is felvet. A tőkepiac több szereplője úgy véli, a kiszorítási eljárás újabb fejezetet nyithat a magyar tőzsde történetében, hozzájárulva annak további hanyatlásához. Dióslaki Gábor, a Tőzsdei Egyéni Befektetők Érdekvédelmi Szövetségének elnökének megítélése szerint a továbbiakban a tőzsdei befektetőknek nemcsak a kiszemelt társaságnak fundamentumait érdemes vizsgálnia, azt sem árt majd kinyomozni, hogy milyen a tulajdonosi struktúrája, s mekkora az esélye egy esetleges kiszorítási eljárásnak. Szerinte a legveszélyesebb az, hogy ezentúl a többség bármikor megszüntetheti a kisebbség tulajdonhoz fűződő jogát. “Ez ahhoz vezethet, hogy a már amúgy is megcsappant számú kisbefektetői tábor inkább a parkettől való távolmaradás mellett dönt, nullára csökkentve ugyan a bukás lehetőségét, de tovább gyengítve a tőzsde forgalmát” – mondja az érdekvédő.
FOGYÓKÚRA. A Graboplast felvásárlása egyébként sem egyedi eset a magyar parketten. Csak az idén több mint 10 társaság részvényeire tettek vételi ajánlatot (lásd a táblázatot), több-kevesebb sikerrel. Ezek között számos olyan is akad, ahol számolni lehet a későbbi tőzsdei kivezetéssel, illetve a részvényesek kiszorításával. Az egyik ilyen társaság a szállodaiparban érdekelt Eravis Rt., amelyre az Arago Rt. tett vételi ajánlatot a nyáron. A felvásárlás sikeres volt, s akartak is élni a kiszorítás lehetőségével, ám mivel az ajánlatot még a régi szabályok szerint tették, és azt nem sikerült véghezvinni. Eddig. Az új szabályok szerinti ajánlatot követően – ennek érvénye december 22-én jár le – viszont már lehetséges a kiszorítás. Az Arago egyébként maga is tőzsdei társaság, és a nyár végén szintén a felvásárlási célpontokat gyarapította. Ám akkor az ajánlattevő Domestore Kft.-nek (ennek tulajdonosa az Eravis Rt., amelynek viszont fő tulajdonosa az Arago) nem sikerült 90 százalék fölé kerülni, így ebben az esetben is meghiúsult a kiszorítás, bár csupán egy hajszálon múlt, hogy így alakult.
A már amúgy is megfogyatkozott tőzsdei cégek száma tovább csökkenhet. A Budapesti Értéktőzsde (BÉT) egyik legrégebbi tagja, az Ibusz Rt. is a kivonulás mellett döntött. Az Innova Invest Rt.-nek a társaságra tett vételi ajánlatát a felügyelet ugyan nem fogadta el, de mint azt Gál Pál Zoltán, a társaság vezérigazgató-helyettese elmondta, az újabb ajánlatra már nem kell sokat várni. A kivezetést illetően eltökéltek, és adott esetben a kiszorítás sem elképzelhetetlen. “A BÉT két alapvető funkcióját nem tölti be jelenleg: egyrészt nem megfelelően mutatja a részvények árát, így az Ibusz-papírokét sem, másrészt, az előbbivel összefüggésben, nincs lehetőség forrásbevonásra a tőzsdén keresztül” – vélekedik a hazai értéktőzsdéről a cég helyettes vezetője. Szerinte a tőzsdei jelenlétnek jelenleg több a kára, mint a haszna: a nyilvánossággal járó, a fentiek ismeretében jórészt felesleges kiadások vállalatonként több 10 millió forintra rúgnak éves szinten.
Kényszerű búcsúAz értékpapírtörvény 2001. július 18-a óta hatályos módosítása vételi jogot biztosít a fel nem ajánlott részvényekre az ajánlattevőnek, ha nyilvános vételi ajánlatával a részvénytársaság szavazati jogainak több mint 90 százalékát megszerezte. A vételi ajánlatot eredetileg el nem fogadó részvényeseknek ettől kezdve nincs döntési lehetőségük, kötelező jelleggel el kell adniuk részvényeiket az ajánlattevőnek; a vételárnak minimum az ajánlati árral kell megegyeznie. Amennyiben ezt nem teszik meg, akkor az adott társaság igazgatósága az át nem adott részvényeket érvényteleníti, s helyettük újat állít elő.
FONTOS A BIZALOM. Hasonló cipőben járt nem is olyan régen a Kartonpack Rt. részvényeinek felvásárlója, a Britton Capital & Consulting Kft. A társaság amerikai anyacégével közösen a felvásárlás után a Kartonpack részvényeinek több mint 91 százalékát birtokolja. Igaz, a papírok nem egy kézben vannak, így a kiszorítás nem indítható el, de mint azt Mészáros János, a Britton Kft. ügyvezető igazgatója elmondta, nem is akarják a vállalat 1-2 százalékát birtokló kisrészvényeseket kiütni a nyeregből. Hosszú távú terveik vannak a társasággal, és ennek egyik alapvető kelléke a BÉT. Számukra fontos a részvényesek bizalma, s szeretnének annak meg is felelni. Szemben a többi ajánlattevővel, ők nem riogatják a részvényeseket, hogy nem kapnak osztalékot, éppen ellenkezőleg: a nyereség felosztását tervezik, valamint azt, hogy tőkeemelések révén saját részesedésüket a cégben néhány éven belül 30 százalék körüli szintre szorítják le.
A Kartonpack főtulajdonosainak gondolkodása azonban nem érhető tetten a többi társaságnál. A következő év során még számos felvásárlás és kiszorítás várható, ami természetesen nem egyedülálló a világ tőkepiacain, számos országban ismert eljárásról van szó, igaz, a lebonyolítási módja sokban különbözik. Itthon a tőkepiac szereplői a kiszorítási eljárás kedvezőtlen feltételei közepette szerencsés megoldásnak tartanák, ha legalább a “kiszorítási ár” nem lehetne alacsonyabb a társaság egy részvényére jutó vagyonának értékétől. Ebben az esetben – mint mondják – a kecske is jóllakna, és a káposzta is megmaradna.
