Ezt még mi sem mertük volna megcsinálni – mondja a Zalakerámiánál történtekre utalva egy olyan cég volt jogásza, amely a közelmúltban többször is a jogi lehetőségeket és kiskapukat maximálisan kihasználva szorított ki kisbefektetőket nyilvános cégekből. Márpedig a tőzsdéről nemrég kivezetett csempegyártó volt kisrészvényesei manapság mégiscsak azt konstatálhatják, hogy részvényeiket elvették, s egy huncut fillért sem fizettek értük.
Igen különös, bár bevett passzusa a tőkepiaci szabályozásnak a kiszorítás jogintézménye. Ez azt mondja ki, hogy az a tulajdonos, amely egy társaság részvényeinek több mint 90 százalékát megszerezte, majd nyilvános vételi ajánlat útján nem tudja megvásárolni a maradék részvényeket, a „kicsik” papírjaira egyoldalú jognyilatkozattal ráteheti kezét. 
ÁRVITA. Az ár – ami a Zalakerámia esetében az egy részvényre jutó saját tőke – már vitatott. A cégben 2004 szeptemberében többségi tulajdonossá váló, osztrák érdekeltségű Lasselsberger Ceramics Kft. azon a részvényenkénti 2350 forintos áron tett nyilvános vételi ajánlatot ez év júniusában, amelyen a papírokat még egy évvel ezelőtt a korábbi tulajdonostól, az Általános Értékforgalmi Banktól megvásárolta. Ez az ár ugyan magasabb volt a cég saját tőkéjéből 2004. év végén egy részvényre jutó, 1965 forintos árnál, de részvényenként 1632 forinttal maradt el a konszolidált, vagyis a Zalakerámia leányvállalatainak saját tőkéjét is tartalmazó, 3982 forintos összegtől.
A Lasselsberger a nyár közepi nyilvános ajánlattal a korábbi 89,8 százalékos részesedését 3,8 százalékkal, 93,6 százalékra növelte a Zalakerámiában, s ezzel átlépte a kiszorításhoz szükséges küszöböt. Vételi jogának egyoldalú gyakorlását július 11-i közleménye szerint meg is kezdte, mégpedig a jogszabályi előírásoknak megfelelően azon a 2350 forintos árfolyamon, amelyen korábban nyilvános ajánlatát megtette.
„A főtulajdonos – példa nélkül álló módon – egy héttel meghosszabbította vételi ajánlatát, mivel jelentős számú részvényes nem utalta át részvényét. De közleményében nyomatékosan felhívta figyelmüket arra is, hogy a határidő lejártával az igazgatóság köteles a gazdasági társaságokról szóló törvény (gt.) szerint eljárni, és az át nem utalt részvényeket érvényteleníteni. Az újonnan kibocsátott papírokat pedig már nem biztos, hogy a nyilvános ajánlatban foglalt áron tudja eladni” – magyarázza a Figyelőnek Márton Péter, a Zalakerámia Rt. elnök-vezérigazgatója. Az óvatosabbak kapcsoltak, a meghosszabbított határidő alatt újabb, közel 2 százaléknyi részvényt engedtek át a kisrészvényesek, s azok ellenértékét a vevő két napon belül ki is fizette.
A cég és a kisbefektetők innentől látják másképp a fejleményeket. Tény, hogy a gt. szerint a folytatás az lehet, amit Márton Péter felvázolt: a részvényeket, amelyeket a főtulajdonos nyilvános ajánlattétellel, majd a vételi jog gyakorlásával nem tudott megszerezni, az igazgatóság érvényteleníti, majd kéri a letétkezelést végző Központi Elszámolóház és Értéktár (Keler) Rt.-től a papírok megsemmisítését. Ezt követően a részvényeket ismét kibocsátja, értékesíti, s azok ellenértékét utalja át a volt részvénytulajdonosok számlájára.
Eddig azonban a kiszorítások során a felvásárló úgy élt vételi jogával, hogy hozzáférve a befektetők letétbe helyezett papírjaihoz, azokat megvette és kifizette. Mindegy volt, hogy valaki felajánlja-e a részvényeket, vagy sem; aki nem tette, attól is elvették a papírt és megkapta pénzét, csak egy kicsit később. A kisbefektetők most is erre számítottak, de úgy tűnik, a Zalakerámia jogászai olcsóbb megoldást kerestek. Az igazgatóság ugyanis augusztus 17-én közzétette, hogy a céget két nappal korábban zártkörű részvénytársasággá alakította át. Ebből arra lehetett következtetni, hogy a Keler megsemmisítette a kisrészvényesek érvénytelenített papírjait, azokat az igazgatóság eladta, az új tulajdonost pedig bejegyezte a részvénykönyvbe. Márton Péter szerint a társaság „mindenben maximálisan a hatályos törvényeknek megfelelően járt el”, jelenleg azonban – mivel folyamatban lévő ügyről van szó – többet nem mondhat. Amennyiben a kisrészvényeseket és a nyilvánosságot érintő mondanivalója lesz, azt haladéktalanul nyilvánosságra hozza.
A kisrészvényesek – látva, hogy se pénz, se részvény – akcióba léptek. Egyikük leutazott Zalaegerszegre és a Zala megyei Cégbíróságtól kikérte a cégiratokat. „A cégpapírokba bepillantva igen meglepő fejleményekre bukkant” – tájékoztatta a Figyelőt Dióslaki Gábor, a Tőzsdei Egyéni Befektetők Érdekvédelmi Szövetségének (TEBÉSZ) elnöke. A kiszorított kisrészvényesek papírjait ugyanis augusztus 8-án a Zalakerámia igazgatósága újra kibocsátotta, 1000 forintos árfolyamon eladta a Lasselsbergernek, s még aznap be is jegyezték a tranzakciót a társaság részvénykönyvébe. Másnap beadták a zárt működési forma bejegyzésére irányuló kérelmet a cégbíróságra, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletétől (PSZÁF) pedig a zárt működésre hivatkozva kérték a felmentést a nyilvános társaságokat terhelő adatszolgáltatási kötelezettség alól.
A kisbefektetők valószínűleg értesíthették a felügyeletet, mivel az a múlt héten felfüggesztette a Zalakerámia adatszolgáltatási kötelezettség alóli mentesítésének eljárását, és törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a cég zártkörűvé alakulásával kapcsolatban.
PEREK JÖNNEK. Egyelőre tehát úgy tűnik, eddig nem alkalmazott jogértelmezés alapján próbál a Zalakerámia későn és keveset fizetni volt részvényeseinek: csak azokat szorítja ki, akik önként és dalolva adják a papírt, akik nem, azok várhatnak a sorsukra. A TEBÉSZ szerint viszont a társaság többször is törvényt sértett. Ott kezdődött, hogy a nyilvános vételi ajánlatnál a már említett konszolidált saját tőke alapján kellett volna számolni. „Arról, hogy a nyilvános ajánlatnál ez alapján a 2350, vagy a 3982 forint a törvényes felvásárlási ár, egy kisrészvényesi beadvány alapján a bíróság fog dönteni – mondta a TEBÉSZ elnöke -, a Zalakerámiánál történtek azonban ennél a kérdésnél vélhetően súlyosabbak, és felvetik több bűncselekmény gyanúját is.” Az érvénytelenített papírok ellenértékét ugyanis a Zalakerámia továbbra sem utalta át a volt részvényeseknek, nem hogy darabonként 2350 forintot, de a fő tulajdonosnak történő továbbadás alapján szóba jövő 1000 forintot sem. Ez pedig a TEBÉSZ szerint már kimeríti a hűtlen kezelés gyanúját.
Azt szintén törvénybe ütközőnek tartják a kisbefektetők, hogy a társaság jóval a reális érték alatt játszotta át a fő tulajdonos részére a kisbefektetői papírokat, a Lasselsberger 805 millió, illetve 354 millió forintos árelőnyhöz jutott attól függően, hogy a részvényenkénti 3982, vagy a 2350 forintot tekintjük viszonyítási alapnak, reális árnak. S már csak egy apró adalék a történethez, amelyet a TEBÉSZ a tőzsde történetének legbotrányosabb kiszorításának tart: a Zalakerámia igazgatóságában a Lasselsberger egyik közvetett tulajdonosa is megtalálható.
A szövevényessé vált ügyről sok minden nem jelenthető ki biztosan. Talán csak az, hogy a tőkepiaci szabályozás még mindig tartalmaz kiskapukat, s hogy hosszadalmas jogi csatározásra lehet felkészülni.
