A gazdasági társaságokról szóló törvényt (Gt.) jogharmonizációs célból már 1998-ban alaposan módosították, ezúttal a „finomhangolást” végzik el, vagyis a még szükséges változtatásokat is beépítik a törvénybe. Emellett az európai gazdasági egyesüléssel kapcsolatos szabályokat is átveszi a magyar jog. Az európai egyesülés célja, hogy megkönnyítse és fejlessze tagjai tevékenységét, javítsa vagy fokozza a tevékenységük eredményességét, az viszont nem célja, hogy tagjainak nyereséget termeljen. Tagjai lehetnek magánszemélyek éppúgy, mint vállalkozások vagy akár közjogi egységek is.
5 lényeges változás:
1. Azoknál a társaságoknál lesz mód az apport cégbejegyzést követő rendelkezésre bocsátására, ahol az apporttárgy nem éri el az alaptőke 2 5 százalékát.
2. A működés során sem korlátozódhatnak a vagyonvédelmi előírások a jegyzett tőke biztosítására.
3. Az alaptőke emelésére vonatkozó fontos információkat, határozatokat a cégbíróságnak meg kell küldeni.
4. A részvénytársaság alaptőkéjének leszállítása a közgyűlés hatásköre.
5. Mellőzhető lesz az alaptőke leszállításával összefüggésben a közgyűlési határozathozatal.
Tőkevédelem
A Gt. módosítására leginkább azért van szükség, hogy az megfeleljen az egyik uniós társasági jogi irányelv tőkevédelmi előírásainak. Ezen irányelv a társasági vagyon rendelkezésére bocsátásával és a már működő társaság vagyonának, illetve a hitelezői érdekeknek a védelmével összefüggő alapvető szabályokat határozza meg. Az unió tőkevédelmi szabályaival a teljes körű összhang megteremtése elősegítheti a hazai részvényjog részleges deregulációját, a részvényesek szerződési szabadságának az erősítését is. A részvénytársaságok esetében átalakítják a nem pénzbeli hozzájárulásra vonatkozó szabályokat, a kft.-k esetében várhatóan a Gt. átfogó reformja keretében 2005-ben kerül csak erre sor. A részvénytársaságokra vonatkozó, úgynevezett különös szintű szabályok között rögzíti majd a törvény, hogy „munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettség-vállalását a jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulásként nem lehet figyelembe venni”. Nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog, illetve követelés lehet. Ugyanakkor a végrehajthatóság vagy az apport tárgyának korlátlan átruházhatósága mint követelmény, kimarad a törvényből.
A 2. számú uniós társasági jogi irányelv szerint a nem pénzbeli hozzájárulást legkésőbb a társaság létrejöttétől számított öt éven belül kell a társaság rendelkezésére bocsátani. A magyar gazdasági társaságokról szóló törvény viszont a részvénytársaság cégbejegyzésének előfeltételéül szabja az apport szolgáltatását. Amiatt, hogy az apport részleges liberalizálása ne érje váratlanul a magyar jogalkalmazást, a Gt. nem veszi át rögtön az uniós szabályokat. Pontosabban fogalmazva csak azoknál a társaságoknál lesz mód az apport cégbejegyzést követő rendelkezésre bocsátására, ahol az apporttárgy az alaptőke 25 százalékát nem éri el. Ha viszont ennél nagyobb, akkor a jövőben is a cégbejegyzés feltétele lesz az apport biztosítása.
Tőkeemelés
A közösségi jog nem csupán az „alaptőke védelmének” a biztosítására törekszik, hanem szabályozza a teljes vagyonnak (a saját tőkének) a részvényesek javára való felhasználását is. Vagyis az irányelv szerint nemcsak az alaptőkének kell meghatározott időn belül rendelkezésre állni, hanem a működés során sem korlátozódhatnak a vagyonvédelmi előírások a jegyzett tőke biztosítására. Emiatt a Gt.-ben „Az alaptőke védelmére vonatkozó rendelkezések” alcím és annak tartalma is módosul, mégpedig „A társasági vagyon védelme” alcímre. Ennek során változnak az osztalékelőleg kifizetésre vonatkozó jelenlegi szabályok, valamint az alaptőke felemelését érintő paragrafusok. Egyértelművé válik, hogy a Gt.-nek az alaptőke emeléséről való döntési jogkör delegálhatóságáról szóló rendelkezése – az rt., illetve a részvényesek akaratának függvényében – valamennyi tőkeemelési típusra és módra kiterjedhet. Lehetővé teszik, hogy az alaptőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelésről ne csupán az éves rendes közgyűlésen lehessen határozni, hanem döntés születhessen akár egy rendkívüli közgyűlésen, vagy akár – felhatalmazás alapján – a társaság igazgatósága által is.
A közösségi irányelv szerint a részvénytársaság alapító okirata nem korlátozhatja és nem is zárhatja ki általános jelleggel a jegyzési jog jövőbeni gyakorlásának a lehetőségét. Mód van arra is, hogy a közgyűlés az alaptőke felemeléséről határozva eltekintsen az elsőbbségi jog alkalmazásától. A Gt. jelenleg nem ad módot a jegyzési elsőbbségi jognak a kizárására, ezért az uniós irányelvnek megfelelően kiegészítik a törvényt. Ugyancsak nem tartalmaz előírást a Gt. a tőkeemelést elhatározó, illetve felhatalmazó határozatok nyilvánosságra hozataláról sem. Ezért kiegészül a törvény azzal, hogy az alaptőke emelésére vonatkozó fontos információkat, határozatokat a cégbíróságnak meg kell küldeni, illetve a Cégközlönyben is meg kell jelentetni.
Tőke leszállítása
A törvény egyértelművé teszi, hogy a részvénytársaság alaptőkéjének leszállítása a közgyűlés hatásköre, s ahhoz a részvényesek minősített többsége szükséges. Egy kivételt engedélyeznek, nevezetesen azt, ha a tőkeleszállítás a törvény szerint kötelező, s azt a bíróság rendeli el. Ha a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, akkor az igazgatóság 8 napon belül köteles gondoskodni a rendkívüli közgyűlés összeghívásáról, amely határoz az alaptőkéjének a leszállításáról. Vagyis ilyenkor a menedzsment kezdeményezi az eljárás megindítását a bíróságnál. Újdonságot jelent a jövőben, hogy mellőzhető lesz az alaptőke leszállításával összefüggésben a közgyűlési határozathozatal, ha a részvénytársaság alapító okirata meghatározott feltétel bekövetkezte esetén előzetesen előírta a részvények kötelező bevonását és az alaptőke leszállítását. Ez a szabály azonban nem mentesíti a társaságot a hitelezővédelmi rendelkezések betartása alól, a hitelezők biztosítékra való jogosultságára ilyenkor is az általános szabályok vonatkoznak.
