Elvben könnyen ellenséges felvásárlók kezébe kerülhet jövőre a Mol, az OTP és további néhány tőzsdei társaság, a tőkepiaci törvény módosítása azonban valószínűleg meghagy egy kiskaput a védekezéshez. Mohammed Al Khailynak, az Egyesült Arab Emirátusok olajsejkjének láthatóan megjött az étvágya, amikor tanácsadói a fülébe súgták, hogy Európában 2006-tól enyhülnek a vállalatfelvásárlási szabályok. A változtatások nyomán több fontos jogi akadály elhárulhat a cégfelvásárlások elől. Valószínűleg ennek volt köszönhető az az október végén tett nyilatkozata, amelyben a sejk arra biztatja az osztrák OMV-t: lépjen szövetségre a Mol Rt.-vel és növelje a magyar olajtársaságban meglévő 10 százalékos részvénypakettjét. S egy ilyen biztatás aligha üres frázis, ugyanis a sejk vezette abu-dzabi International Petroleum Investment Co. (IPIC) jelenleg az OMV második legnagyobb tulajdonosa.
Ha nem is valószínű, hogy holnap az Egyesült Arab Emírségek legnagyobb tagállamának sejkje, vagy az osztrák OMV lesz a Mol fő tulajdonosa, magával a lehetőséggel számolnia kell a hazai olajcég nagy befolyással bíró menedzsmentjének, illetve a 11 százalékban ma is tulajdonos magyar államnak. No persze – mint az tőzsdei berkekben köztudott – ilyen esetekre iktatták be az alapszabályi korlátozásokat. A Mol társasági szerződésében ennek legfőbb eleme, hogy egy-egy részvényes, vagy részvényesi csoport közgyűlési szavazati súlya legfeljebb 10 százalék lehet, akkor is, ha ennél nagyobb részvényhányaddal rendelkezik. (Hasonló korlátozás található az OTP Bank alapszabályában is.) Ez a konstrukció azonban hamarosan alaposan meggyengülhet.
AKADÁLYMENTESÍTÉS. Mivel az alapszabályba foglalt védelem Európa-szerte alkalmazott gyakorlat a tőzsdén keresztül történő ellenséges felvásárlási kísérletek kivédésére, az Európai Bizottság 2004/25. számon irányelvet fogadott el. Ez egyebek mellett a nyilvános cégek felvásárlásának megkönnyítésére több szabályt tartalmaz arra hivatkozva, hogy a tőke szabad áramlását nem korlátozhatják jogi akadályok. Magyarországon eredetileg 2010-től szüntette volna meg a jogi szabályozás az ilyen felvásárlási akadályokat (lásd keretes írásunkat), ám az irányelv 2006 májusát jelöli meg a felvásárlásokat könnyítő szabályok elfogadására. A tőkepiaci törvény módosítása még tovább megy, az eredeti javaslat szerint 2006. január elsejétől léptetné életbe e szabályokat, igaz a múlt heti egyeztetéseken májusi bevezetés és egyéb átmeneti könnyítések lehetősége is felmerült. Információink szerint viszont kevés az idő a lobbizásra, mert november utolsó hetében szavaz a parlament a teljes módosító csomag elfogadásáról. Ezért még a múlt héten is folytak egyeztetések a szabályozás finomításáról és a határidők módosításáról – ezek eredménye lesz döntő hatással a vezető hazai cégek felvásárolhatóságára.
 |
|
Idő szűkében
A jelenlegi Társasági törvény 229. szakaszának második bekezdése szerint az 50 százalékot meghaladó részesedés megszerzésekor automatikusan megszűnnek a társaság alapszabályában rögzített szavazati jogra vonatkozó korlátok. Ugyanakkor egy átmeneti szabály alapján ez a rendelkezés bizonyos esetben – így a Mol vagy OTP Bank esetében is – csak 2010. január elsejétől alkalmazandó. Ezt az átmeneti időt csökkentené jelentősen a most parlament előtt lévő törvénymódosítás eredeti szövegének elfogadása. |
|
|
|
|
A törvénykorrekciók számos részterületet érintenek, de vállalatfelvásárlási szempontból az egyik legfontosabb szabály az úgynevezett áttörés intézménye. E szabályozás egyik legfontosabb eleme, hogy a tulajdonszerzési korlátozásokat gyakorlatilag felülírhatja egy tőkeerős ellenséges cégfelvásárló. Az áttörés szerint ugyanis amennyiben nyilvános vételi ajánlat keretében a felvásárló társaság(ok) legalább 75 százalék plusz egy szavazatot szereznek a felvásárolni kívánt cégben, akkor akár rendkívüli közgyűlés összehívását is kezdeményezhetik. Ezen pedig nem érvényesülnek az alapszabályi és a szerződéses korlátozások.
A Mol példájánál maradva ez azt jelenti, hogy abban a nem túl valószínű, de nem is kizárható esetben, ha például az OMV 75 százalékot elérő részesedést ér el nyilvános ajánlat során, akkor az osztrák cég rendkívüli közgyűlést hívhat össze, ahol az alapszabályi korlátozások nem érvényesülhetnek, és átveheti a társaság feletti ellenőrzést, azaz módosíthatja az alapszabályt és leválthatja a teljes menedzsmentet.
Mint Varga Béla, a törvény előkészítésében a Budapesti Értéktőzsde képviselőjeként aktív szerepet vállaló Kapolyi Ügyvédi Iroda jogásza elmondta, az európai, és ennek megfelelően a tervezett hazai szabályozás még tovább megy. Amennyiben az ellenséges felvásárló – bármennyi is legyen a tulajdonrésze – nyilvános vételi ajánlatot tesz a tulajdonosoknak, akkor már a vételi ajánlat bejelentésétől korlátozott a kiszemelt vállalat menedzsmentjének és tulajdonosainak mozgástere. Egyrészt amint a menedzsment tudomást szerez a vételi ajánlatról, már nem hozhat olyan döntést, amely alkalmas a befolyásszerzési eljárás megzavarására (például nem határozhat az alaptőke felemeléséről vagy a társaság saját részvényeinek megszerzéséről), kizárólag ha ehhez közgyűlési felhatalmazást szerez. Ezen közgyűlésen azonban nem alkalmazhatók a tárgyalt korlátozások. Másrészt a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló időszakban (mely legalább 30, legfeljebb 65 nap lehet) nem alkalmazhatók az alapszabályában vagy egyéb szerződésben foglalt korlátozások, amelyek a részvények adásvételét nehezítenék.
Magyarán szólva sem az igazgatótanács, sem az operatív vezetés nem hozhat olyan intézkedést, amely hátrányosan érintené a felvásárló részvényesi és szavazati jogait, e tekintetben csak közgyűlés dönthet. Itt viszont a vételi ajánlatot tevő nyilván igen kedvező szavazati súllyal jelenhet meg.
FORRÓ LEHET A TALAJ. A fentiek alapján komoly félnivalója lehet a magyar cégeknek is, a kötelező érvényű irányelv és az ezt követő hazai szabályozás okán kevés esély van arra, hogy a Mol, az OTP vagy más szórt tulajdonosi struktúrájú tőzsdei cég (például a Pannonplast) vezetése jövőre is nyugodtan alhat. A szabályozás irányelv jellegéből adódóan – az egyik értelmezés szerint – egy alapvető kibúvót tartalmaz. E szerint egy adott társaság dönthet úgy, hogy alapszabályában meghagyja a korlátozásokat, ám ez sem fogja megvédeni a jellemzően off-shore cégeken keresztül zajló ellenséges felvásárlástól. Jelenleg a legfontosabb megválaszolatlan kérdés az, hogy a magyar jogalkotás milyen feltételekkel fogadja majd el az új szabályozást, s kapnak-e időt a cégek, hogy felkészüljenek egy ellenséges felvásárlásra, vagy a törvény életbe lépését követően azonnal könnyebb „célpontot” jelenthetnek a felvásárlók számára.
