Míg az új értékpapírtörvény elfoigadása lassan egy éve halasztódik, a vállalatfelvásárlást szabályozó passzusokat viharos gyorsasággal, gyakorlatilag néhány hónap alatt megalkották és jóváhagyták a honatyák. A szokatlan hatékonyságban alighanem oroszlánrésze volt Szász Károlynak, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF) alig egy éve kinevezett elnökének. Ő ugyanis presztízskérdést csinált abból, hogy a Mol és a Gazprom körüli őszi-téli – nagy port, már-már politikai botrányt kavaró, a felvásárlási szabályok hatékony mûködését megkérdőjelező – hajcihő ne ismétlődhessen meg. E ritkán észlelt tempó láttán már nem meglepő, hogy a felgyorsult törvénykezés egyik kiprovokálója, a Mol maga is igen sebesen a tettek mezejére lépett. A társaság múlt heti akciója jó ízelítőt ad abból, miként jár el most egy (talán feleslegesen) óvatos cég, amelyik ezúttal nem akar ujjat húzni a felügyelettel, s hódol a most született törvény szellemének. (Szász Károly ugyanis már a törvénycsomag benyújtásakor jelezte: “A Molnak vagy nyilvános vételi ajánlatot kell tennie a TVK-részvények fennmaradó hányadára, vagy meg kell szabadulnia opcióitól”. Egyértelmûnek tûnik, hogy az új törvény e korai követésével a Mol gesztust szeretne gyakorolni a felügyelet felé.)
ÖNKÉNTES AJÁNLAT. Az új törvényi passzusokat – egy részük az értékpapírkódexben, másik felük pedig a társasági kódexben kap helyet – még ki sem hirdették, amikor a Mol Rt. a múlt hét elején vételi ajánlatot tett a TVK általa nem birtokolt részvényeire, holott a jelenleg érvényben lévő jogszabály szerint ezt nem kellene megtennie. A vegyipari társaság a TVK áprilisi közgyûlésén ugyan valóban átlépte az idevágó 33 százalékos tulajdonosi küszöböt, ám volna felmentés a számára. A TVK ugyanis dolgozói részvények bevonásával csökkentette alaptőkéjét, s a Mol így kúszott a bûvös 33 százalék fölé, márpedig a jelenlegi szabályok szerint nyilvános felvásárlási ajánlatra csak az kötelezett, aki részvényvásárlással jutott a papírokhoz.
Újabb mentesítő passzus lehetne, hogy – mint a most elfogadott törvényből kiderül – “a módosító rendelkezések a törvény hatálybalépését követő befolyásszerzésre alkalmazandók”. Így a Molnak a korábban szerzett – összesen 17,57 százalékra vonatkozó – vételi opciói miatt sem kellett volna előhozakodnia a kivásárlási ajánlattal. Az új törvény már előírja, hogy a 33 százalék kiszámításakor nem pusztán a részvényesek összesített tulajdoni hányadát, hanem azok együttes befolyását is számításba kell venni (például az öröklés, vagy a haszonélvezeti jog mellett befolyásnak minősül a határidős és az opciós ügylet is). Ma még azonban kérdéses, hogy a jövő ősszel lejáró két opcióját a Mol megújítja-e.
E gesztusértékû lépés várhatóan nem kerül sokba a társaságnak. A papírokat stratégiai megfontolásból várhatóan megtartó Gazprom-közelinek tartott cégek mellett – tulajdoni hányaduk megközelíti a 40 százalékot – feltehetően a kisebb részvényesek többsége sem rohan majd, hogy az részvényenként felkínált 4184 forintért túladjon papírjain. Az ár hajszálpontosan megegyezik a jelenlegi szabályozás szerinti minimális vételárral, azaz a tőzsdére bevezetett részvény esetén a nyilvános ajánlattételt megelőző 90 nap (forgalommal súlyozott) tőzsdei átlagárával. Nyilvánvaló, hogy a “gógyis” befektetők kivárják, míg az új passzusok életbe lépnek, hiszen azok már a nyilvános vételi ajánlat tételt megelőző 180 nap súlyozott átlagárát veszik majd figyelembe, vagy ha ezen idő alatt a Mol további részvényeket vásárolna, akkor a legmagasabb árfolyamot. Amennyiben tehát a Mol két héttel később tette volna meg ezt a gesztust, az – a meginduló spekulációs áremelkedés és az ennek is köszönhetően magasabb 180 napos átlagár miatt – már súlyosan érinthetné a társaság zsebét.
Más vállalatok múltbéli esetei is adhattak ötleteket a törvényalkotóknak abban, hogy ezentúl milyen további előírásokkal gátolják a kisbefektetők hoppon maradását. Például az Arago Rt.-é, amely 1999-ben 15 százalékos részesedéssel, vételi ajánlat megtétele nélkül vette át az irányítást a Zalakerámia Rt.-ben. Az új szabályok ezt már nem tennék számára lehetővé: azoknál a társaságoknál, amelyeknél csak a befolyást szerezni kívánó részvényes rendelkezik 10 százaléknál nagyobb súllyal, ezentúl már a 25 százalékos küszöb átlépésekor is felvásárlási ajánlatot kell tenni. A frissen jóváhagyott törvények szerint az Arago egy másik tulajdonában, a Pick Szeged Rt.-ben sem növelhetné tovább részesedését “büntetlenül”, holott korábban a társaság részvényeinek 42 százalékát felvásárlási ajánlat mellőzésével, zártkörû tőkeemeléssel szerezte meg. Ezentúl ugyanis csak nyilvános vételi ajánlat útján terjeszkedhetnek azok, akik korábban ilyen-olyan trükkökkel 25 százalékot, illetve 33 százalékot meghaladó mértékû befolyáshoz jutottak.
Fúziós méregpirula A vállalatok felvásárlásáról szóló uniós direktíva körüli ádáz politikai vita is jól szemlélteti, milyen kemény fába vágta a fejszéjét az EU, amikor 2005-re célul tûzte ki a pénzügyi szolgáltatások teljesen integrált piacának létrehozását. Június 6-án járt le az üzleti világ által régóta várt irányelv elfogadásának határideje, s amennyiben az unió intézményeinek utolsó próbálkozása is kudarcot vall, 12 év munkáját hiábavalóvá téve a szövegtervezet automatikusan érvényét veszti.
Az EU-tagállamok tavaly júniusban állapodtak meg az irányelv szövegtervezetéről. Az egységes valuta bevezetése felgyorsította a közösségi határokon átnyúló cégfelvásárlásokat és összeolvadásokat, amelyek útjába egyre anakronisztikusabb akadályt gördítenek az országonként eltérő szabályozások. Ezt a felismerést tükrözi az a döntés, hogy az unióban egységesen szabályozzák a vállalatfúziókat, ügyelve arra, hogy a kisebbségi részvényesek érdekei ne sérüljenek. Az unió törvényhozása tavaly decemberben azt is kikötötte, hogy csak akkor hagyja jóvá a jogszabály szövegét, ha két lényeges ponton változtatnak rajta. A képviselők fő követelése, hogy a felvásárolni kívánt cég igazgatótanácsa a részvényesek megkérdezése nélkül megelőző intézkedéseket tehessen a vétel megakadályozására. A törvényhozási szószólók ezenkívül egy olyan módosításhoz is ragaszkodnak, amely kötelezné a cég vezetését a munkavállalói képviseletek tájékoztatására, valahányszor ajánlat érkezne a vállalat megvételére.
A brit Vodafone AirTouch és a német Mannesmann távközlési cégek ellenséges felvásárlásként létrejött megafúziója azonban komoly aggodalmakat váltott ki német politikai és üzleti körökben, ahol attól tartanak, hogy a nagy német cégek a külföldi riválisok kezébe kerülhetnek. A berlini kormány a befolyásos gyáriparos lobbi nyomására végül ez év tavaszán kihátrált a kompromisszumból. A tagállamokat képviselő Tanács és az Európai Bizottság az elmúlt hónapokban közös frontot alkotva próbálta megakadályozni a jogszabály felvizezését, a parlament azonban Klaus-Heiner Lehne német kereszténydemokrata-párti képviselő vezetésével kitartott követelései mellett, az utolsó pillanatig kérdésessé téve a fontosnak tartott irányelv elfogadását. Ez idáig a brüsszeli bizottság kompromisszumos javaslatai sem vezettek eredményre.
Frits Bolkestein, az unió belső piacért felelős biztosa előzőleg úgy nyilatkozott, hogy a cégfelvásárlási irányelv kudarca “tragédia lenne” a részvényesek számára, s megkérdőjelezné Európa elkötelezettségét a gazdaság versenyképességének javítása mellett.
Gyévai Zoltán, Brüsszel
VÉDELMI DÖMPING. A kisbefektetők védelme egyébként, úgy tûnik, nemcsak a pénzügyi, hanem a politikai élet figyelmét is felkeltette: az értékpapírtörvény parlamenti tárgyalásakor dömping volt módosító javaslatokból. A vita során még a Fidesz és az MSZP is egyetértett abban, hogy a kisrészvényeseknek joguk van megtudni, ha egy másik befektetők növeli befolyását az adott cégben.
Takács Imre szocialista képviselő szerint erre azért van szükség, mert “nem a részvényesek azok, akik a közgyûlésen döntő hatással tudnak lenni a részvénytársaság mûködésére, hanem az a szûk menedzsment, amely valamennyi információval rendelkezik”. A tulajdonosi szerkezet változásának átláthatósága érdekében a befolyását növelő befektetőnek két napon belül jelentenie kell a felügyeletnek és a cég igazgatóságának, ha 5 százalék tulajdonrészt ér el, majd minden további 5 százalékot – s azoknak ezt rögtön nyilvánosságra kell hozniuk. A Fideszes Dancsó József módosító javaslata szerint azonban az alapszabály előírhatja, hogy a bejelentési és közzétételi kötelezettség már a 2 százalékot elérő tulajdonosokra is érvényes legyen. A szigorításra szerinte azért van szükség, mert “manapság egy-egy közgyûlésen nagyon kevés részvényes vesz részt, általában nagyon szórt a nagy társaságok tulajdonosi szerkezete, és akár 2 százalékkal, akár 5 százalékkal nagyon komoly döntési befolyást, jogosultságokat lehet szerezni.”(Az 5 százalékonkénti lépcsőzetes feltárulkozást azonban csak az 50 százalékos befolyás eléréséig kell megtenni, ezt követően ritkábban.)
BEBETONOZÁS. Akadt persze olyan indítvány is, amely éppen a menedzsment bebetonozásában segédkezik. Átment például az a gazdasági bizottsági javaslat, miszerint egyes társaságok alapszabályban rögzített kiváltságai még jó ideig, 2004. június 30-ig megmaradnának. Vélhetően ebben a formában talált meghallgattatásra Bogsch Eriknek, a Richter Gedeon Rt. elnök-vezérigazgatójának korábbi óhaja, hogy a hazai stratégiai vállalatok különleges védelemben részesüljenek a felvásárlás ellen. A Richternél tehát még három évig érvényben marad a 25 százalékos felvásárlási küszöb, amelyet a törvényben megszabott minimális árnak legalább a 150 százalékán tett vételi ajánlattal lehet csak átlépni. Szintén az egyes tőzsdei részvénytársaságok alapszabályai mérvadóak az uniós csatlakozást követő ötödik évig a nagyrészvényesek szavazati jogainak korlátozásában. Így például az OTP Bank Rt. részvényesei (várhatóan) 2009-ig továbbra is legfeljebb 10 százalékkal szavazhatnak, függetlenül a valós tulajdoni hányaduktól.
Ám a részvénytársaság igazgatóságát csak addig védi bármilyen alapszabály, amíg akár írásban, akár informálisan tudomására nem jut a vételi ajánlat. Az újdonsült előírás szerint ugyanis ettől az időponttól a “vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidőn belül nem hozhat olyan döntést, amely alkalmas a befolyásszerzésre irányuló eljárás megzavarására, így nem határozhat a részvénytársaság alaptőkéjének a felemeléséről, vagy a részvénytársaság saját részvényeinek megszerzéséről”. Az eddigi szabályozásban is volt hasonló tilalom, de az csak a nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidőre szólt. Persze, mint minden törvényben, itt is lesznek kiskapuk, nem biztos azonban, hogy érdemes kijátszani a jogszabályt. A felügyelet ugyanis akár 100 millió forintos bírságot is kiszabhat, sőt felfüggesztheti a törvényszegő tulajdonosi jogait is.
