Az elmúlt két évben többször is változott a társasági és a cégtörvény (lásd: Üzlet és Siker 2007/4. szám, 2007/6. szám), a továbbiakban az egyszerűsítés és a gyorsítás mellett az is cél, hogy a vállalkozások minél több információt megtudhassanak a cégjegyzékből.
Vegyes tapasztalatok
Kedvező változás, hogy szeptember óta már 500 ezer forintos törzstőkével alapítható kft., és nem kell a cégbejegyzéshez (változásbejegyzéshez) közjegyző által hitelesített aláírási címpéldány, valamint bankszámlanyitás. Aki pedig egyszerűsített cégeljárásban, elektronikusan kéri a cégbejegyzést, 85 ezer forintot spórolhat az illetéken.
Csakhogy elektronikus eljárásra nem minden ügyvédnél van lehetőség. Több ezer ügyvéd folyamodott már jogosultságért, de a szolgáltatók nem győzik a rohamot, így sokuknak várniuk kell még.
2008. július 1-jétől pedig kötelező lesz az elektronikus eljárás. Egyelőre úgy néz ki, hogy sem a hitelesítésszolgáltatók, sem a cégbíróságok nincsenek erre felkészülve. Így aztán nem mindig lehet megúszni a magasabb illetéket. A változásbejegyzési eljárások illetéke pedig nem csökkent, hanem majdnem duplájára, 15 000 forintra emelkedett.
Mire jó az ügyvédi aláírásminta?
A közjegyzők aggódnak
A Magyar Országos Közjegyzői Kamara novemberi sajtótájékoztatóján elhangzott, hogy a közjegyzők aggódnak az aláírási címpéldány hiánya miatt. A gyorsaság szerintük a biztonság rovására mehet, és könnyen teret engedhet fantomcégek alapításának is. A közjegyző ugyanis közokiratot állít ki, és minden okirat kiállítása előtt köteles meggyőződni az ügyfél személyazonosság- áról. A központi nyilvántartáshoz elektronikusan csatlakozva arról is köteles meggyőződni, hogy az igazolványban szereplő adatok valódiak-e. Egyelőre azonban az elektronikus csatlakozás technikai feltételei hiányoznak, így a közjegyzők is a személyi igazolványok alapján végzik el az azonosítást.
Nő az ügyvédi felelősség
Miután a cégeljárásban már nem mindig kötelező melléklet az aláírási címpéldány, a székhely megfelelőségét igazoló okirat (tulajdoni lap, bérleti szerződés), az ügyvédnek kell meggyőződnie a fél személyi azonosságán túl arról is, hogy a cég megfelelő székhellyel rendelkezik-e, és annak használatára ténylegesen jogosult-e. A cégbejegyzési kérelemben ezért külön nyilatkoznia kell arról, hogy elvégezte azoknak az okiratoknak a törvényességi szempontú vizsgálatát, amelyeket nem csatolt a kérelemhez. Természetesen ezeket az okiratokat meg is kell őriznie. 2008 januárjától a közjegyzőkhöz hasonlóan az ügyvéd is csatlakozhat a központi személyi nyilvántartáshoz, és cégügyekben ellenőrizheti a személyi okmányokban szereplő adatok valódiságát, de az ehhez szükséges technikai feltételek és háttérjogszabályok nem készültek el.
A bejegyzési kérelemnek azonban már nem kötelező melléklete sem az aláírási címpéldány, sem az aláírásminta. Ennek ellenére van olyan cégbíróság, amelyik nem fogadta el az ügyvédi aláírásmintát, van viszont olyan bank is, ahol annak ellenére elfogadják, hogy csak a cégeljárásban használható. Miért is ne fogadnák el? Hiszen az ügyvéd ellenőrzi az aláíró személyi azonosságát, majd pedig a bankszámlanyitásnál a bank is megteszi ugyanezt, mindamellett saját aláírásmintát is tárol az aláírásra jogosulttól.
Szerződésminta csak elektronikusan
A fentiek tükrében azonban ellentmondásos, hogy szeptembertől egyszerűsített cégeljárást csak elektronikusan lehet kezdeményezni. Tavaly óta ugyanis egyre inkább a cégtörvény mellékletében szereplő szerződésminták alkalmazását támogatja a cégeljárás (gyorsabb és egyszerűbb), ezért sok cég áttért ezekre. Szeptembertől viszont csak akkor alkalmazhatnak ilyen mintát, ha egyúttal elektronikusan adják be kérelmüket. Ha módosítanának, de ügyvédjüknek nincs elektronikus beadási jogosultsága, nyugodtan el is felejthetik.
Ingyenes információk
Januártól teljesen ingyenessé válik a céginformációs szolgáltatás. A jövő évi adómódosításokról szóló salátatörvény azt is egyértelművé teszi, hogy nem kérelemre, hanem a honlapról, illetve keresőprogram segítségével érhető el. A céginformációs szolgálat a www.e-cegjegyzek.hu honlapon teszi majd elérhetővé az ingyenes szolgáltatást. A honlap használatához előzetes regisztráció szükséges. Az ingyenes céginfó tájékoztató jellegű, közhiteles okiratként nem használható fel.
A lekérdezés időpontjában aktuális adatként a cég fennálló vagy törölt cégjegyzékszáma, cégneve, székhelye, telephelye, fióktelepe, főtevékenysége, jegyzett tőkéje, adószáma ismerhető meg, továbbá az is, ha felszámolási vagy végelszámolási eljárás alatt áll. Az adott hét első napján frissített adatként (a hét első napján aktuális állapot) ismerhető meg a cégjegyzékben szereplő minden fennálló adat, valamint a bejegyzési és változásbejegyzési kérelem elektronikusan rögzített, még be nem jegyzett adatai és csoportosított céginformációként a cégtulajdonosi (tagi, részvényesi) minőség, képviseleti jogosultság, felügyelőbizottsági tagság.
Csoportosított céginformációk
A Céginformációs Szolgálattól csoportosított céginformációként is megkérhetők a cégjegyzékbe bejegyzett adatok. A stratégiai cégeket védő, lex Mol néven emlegetett törvény korlátozás nélkül, bárki számára lehetővé teszi a csoportos céginformációk lekérését a tulajdonosi (tagsági, részvényesi viszony), képviseleti jogosultságra, vezető tisztségviselői, felügyelőbizottsági megbízásra vonatkozóan. Így lehetővé válik, hogy egy esetleges ügyletkötés előtt a cégek szabadon tájékozódjanak: leendő üzleti partnerük, ügyfelük, üzlettársuk megbízható-e (például hány cégben tulajdonos, ezek a cégek működnek-e, esetleg végrehajtás alatt állnak, korábbi cégei hogyan szűntek meg).
A novemberben elfogadott adó-salátatörvény pedig szintén módosította a cégtörvényt. Így jövőre csoportosított céginformációként lekérhető a beszámoló, illetve annak több része (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet) is.
Cégközlöny online
2008-tól a cégjegyzékbe bejegyzett adatokat az Igazságügyi és Rendészeti Minisztérium által fenntartott honlapon hozzák nyilvánosságra. A Cégközlönyből a cégek bankszámlaszámai, illetve a statisztikai számok is megismerhetők.
Az internetes megjelenéstől függetlenül továbbra is fennmarad a jelenlegi struktúra, azaz a közzététel időszakonként megjelenő lapszámokban történik. A honlapon a Cégközlöny lapszámait ingyenesen el lehet majd olvasni, és ingyenes lesz a lapszámok letöltése is.
Kötelezően elektronikus
Szintén az adótörvényeket módosító jogszabály rendelkezik arról, hogy a 2008-as üzleti évtől kezdődően elektronikusan kell megküldeni az éves beszámolót a cégbíróságnak. Erre eddig is volt lehetőség, csak nem sokan használták ki.
A beküldendő okiratokat eleve elektronikus formában, elektronikus dokumentumként kell majd elkészíteni. A beszámoló mellékletét képező eredményfelosztás, valamint kötelező könyvvizsgálat esetén a független könyvvizsgálói jelentés szintén digitalizált formában csatolandó a jövőben. Felkészülési idő bőven lesz, hiszen a 2007-es évről készülő beszámolóra még nem vonatkoznak az előírások.
Ennek kapcsán a társasági törvény is módosul 2008. január 1-jével. A vezető tisztségviselők, illetve a felügyelőbizottsági tagok társasággal szembeni korlátlan és egyetemleges felelőssége kiterjed a számviteli beszámoló és az üzleti jelentés szabályszerű összeállítására és nyilvánosságra hozatalára is. A vezetők elsődlegesen a beszámolók és a kapcsolódó üzleti jelentések összeállításáért felelnek, míg a felügyelőbizottság ezeknek az ellenőrzéséért. A beszámoló beküldésének elmaradása miatt indított törvényességi felügyeleti eljárásban a vezető tisztségviselő 100 000 forinttól 10 millió forintig terjedő pénzbírsággal is büntethető.
A céges honlapon
A szeptembertől hatályos cégtörvény-módosítás lehetővé teszi a cégeknek, hogy közleményeiket ne a cégközlönyben, hanem saját honlapjukon tegyék közzé. A honlap tartalmára vonatkozó kötelező előírások azonban csak novemberben jelentek meg egy igazságügy-miniszteri rendeletben [50/2007. (XI: 14.) IM rend.].
Ezek a társaságok a cég honlapját, elektronikus elérhetőségét is kötelesek feltüntetni a cégjegyzékben. Amennyiben a cég nem működteti folyamatosan honlapját, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban törölheti a cégjegyzékből a honlap elérhetőségét és azt, hogy a cég itt teszi közzé közleményeit.
Ha a cég nem akarja már tovább működtetni a honlapot, köteles ezt bejelenteni a cégbíróságnak, és egyben kérni a honlap törlését a cégjegyzékből. Ezzel egyidejűleg minden olyan közleményét meg kell küldenie a cégbíróságnak, amit a honlapján megjelentetett.
A honlapon mindenképpen jól látható helyen kell szerepeltetni a cég cégjegyzékbe bejegyzett, fennálló nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát. A folyamatos működtetésnek akkor tesz eleget a társaság, ha szavatolja a honlap megtekintésének folyamatos, havi szinten legalább 98 százalékos szintű elérhetőségét.
A közleményeket úgy kell elhelyezni a honlapon, hogy a főoldalon jól látható „közlemény” menüpont (link) alatt legfeljebb öt továbblépéssel elérhetők legyenek. A közlemény letölthető dokumentumként is megjeleníthető. De csak legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel.
Fontos szabály, hogy a közleményt magyar nyelven kell közzétenni. Idegen nyelvű közleményhez nem fűződnek joghatások, csak tájékoztató jelleggel tehető közzé.
Fel kell tüntetni azt az időpontot is, amikor a cég az elektronikus elérhetőséggel rendelkező, azt megadó hitelezőit elektronikusan tájékoztatta a közzétételről, a közlemény egyidejű megküldésével.
