Már lemondott ez évi nyári szabadságáról a Fővárosi Cégbíróság vezetője. Bánki Horváth Mária igyekszik minden követ megmozgatni annak érdekében, hogy kollégái valahogy átvészeljék az előttük álló, tömérdek munkával beárnyékolt nyarat. Az ok: a cégbírósági statisztikák szerint a bejegyzett társaságok több mint fele még nem tett eleget a gazdasági társaságokról szóló törvényben (gt) rögzített, alaptőke-emelésre vonatkozó kötelezettségeinek. Mint ismeretes, az új törvény – a hitelezők védelmének érdekében – jelentősen megnövelte a tőkeminimumokat. Eszerint a részvénytársaságok jegyzett tőkéje nem lehet kevesebb 20 milliónál, a korlátolt felelősségű társaságok törzstőkéjének pedig el kell érnie a 3 millió forintot. A már működő cégek két év haladékot kaptak a korrekcióra – ez a határidő az idei első félév végén jár le. A törvény 1998. július elsejei hatályba lépésekor bejegyzés alatt álló társaságoknak pedig a cégbejegyzéstől számított két éven belül kell megfelelniük az előírásoknak.
HALOGATÁS. A cégek többsége az utolsó néhány hónapra halasztotta a kényszerű tőkepótlást és ennek cégbírósági bejegyeztetését. Így a 155 ezer működő kft. és rt. közül 90 ezer még csak ezután határoz tőkeemelésének mértékéről és mikéntjéről. A helyzet különösen Budapesten kritikus, ahol a Fővárosi Cégbíróság adatai szerint a korábban bejegyzett – és eredetileg többségében egymillió forinttal alapított – 67 ezer kft. közül ma még 42 ezernél nem éri el a törzstőke a 3 millió forintot. Az rt.-k esetében kedvezőbb a kép, hiszen a törvény hatálybalépése előtt bejegyzett összesen 4200 társaság közül ez év elején mindössze 655 nem felelt meg a 20 milliós előírásnak, ezen belül a budapesti 2200-ból 400 vár még megerősítésre. “Ez a hátralék 6 havi elintézésre váró ügyiratnak felel meg” – nyilatkozta lapunknak Bánki Horváth Mária.
A lehetséges tőkeemelési módozatok közül (ezekről lásd külön anyagainkat) eddig elsősorban az új tőke bevonására építőt favorizálták a társaságok. Az eredménytartalék terhére természetesen csak akkor lehet tőkét emelni, ha az éves beszámolót már jóváhagyta a közgyűlés, illetve a taggyűlés, azaz legkorábban április, május környékén. “Ilyesfajta tartalék képzéséhez azonban mindenekelőtt eredményt kell produkálni, éppen ezért ez a forma kevésbé népszerű” – fejtette ki Szőke András cégjogász. Többször előfordult, hogy a cégbíró ilyen esetben hiánypótlásra kötelezte a társaságot, igazolást kérve a könyvelőtől, könyvvizsgálótól arról, hogy a cégnek megvan a törzstőkén felüli vagyona, amelyből tartalékolhat.
A tőkeemelés az rt.-k zöménél új részvények kibocsátásával zajlik, a kft.-k között pedig a törzstőke készpénzes gyarapítása a legkedveltebb forma. Az utóbbi menete igen egyszerű, hiszen a tulajdonosok a banki befizetést követően rövid időn belül megkapják az igazolást, amely lehetővé teszi, hogy a cégiratokat benyújtsák a cégbírósághoz. Ezt követően pedig az újonnan befizetett tőke összege azonnal felvehető és felhasználható. A cégbíróság vezetője szerint ez még akkor is jó megoldás, ha a pénz alig néhány napig parkol a bankszámlán, hiszen a lényeg az, hogy a tulajdonosok – az addigi 1 millió fölött – újabb 2 millió forint erejéig helyt állnak a társaság kötelezettségeiért.
Az ügyek hirtelen feltorlódása a bankokat sem kíméli. A Budapest Banknál például, ahol a céges ügyfelek több mint 90 százalékát a kis- és közepes vállalkozások adják, országszerte hasonlóak a tapasztalatok. A bank győri fiókjának vezetője, Kiss Zoltán szerint a tavaly év végi roham után most valamivel csendesebb és rendszeresebb a forgalom. A vállalati ügyfelek folyamatosan jelentkeznek, hogy befizessék a tőkeemeléshez szükséges pénzt. Júniusra – azaz az utolsó pillanatokra – várja az igazi ostromot Majzik Gábor, a bank közép-alföldi területi vezetője. Azt, hogy a tőkeemelést a bejegyezését követően hány cég hagyja bent, a bankoknál nem figyelik.
Bánki Horváth Mária szerint a tőkeemelési kényszer jó alkalom arra is, hogy az életképtelen cégek kirostálódjanak. Már eddig is számos példa akadt arra, hogy cégcsoportok vállalatai összeolvadtak, a kisebb, szűkebb feladatkörrel, vagy kevesebb nyereséggel működő társaságaikat a virulensebbek magukba olvasztották. Jó néhány kft. esetében pedig a tevékenységet megszüntető végelszámolási kérelem érkezett meg a Fővárosi Cégbíróságra.
ROSKADOZÓ CÉGBÍRÓSÁGOK. A cégbíróságok munkáját az is nehezíti, hogy a várható tőkeemelési roham egy időszakra esik a beszámolók beküldésével, így a szokásos munkamennyiség többszörösével lehet számolni. Az Országos Igazságszolgáltatási Tanács (OIT) lapunk megjelenésével egy időben dönt az esetleges belső átcsoportosításokról: arról, lehetséges és szükséges-e határozott időre új munkaerőt alkalmazni, s mekkora összeget lehet a számítógépes park megerősítésére fordítani. Lizák Tibor, az OIT hivatalának főosztályvezető-helyettese elmondta, hogy a rendkívüli esetekre zárolt keretből 100 millió forint felhasználására tettek javaslatot. Véleménye szerint a kétéves türelmi idő jobb kihasználása érdekében célszerű lett volna, ha a törvény a korábban meglépett tőkeemelésekhez illetékkedvezményt társít. Az állam egyébként komoly bevételre tesz szert a módosítás kapcsán: a változás bejegyzését terhelő 2 százalékos illeték mintegy 3,5 milliárd forintot hoz a konyhára, s a közzétételi díjak is csaknem 1 milliárddal gazdagítják az államkasszát.
PROBLÉMÁS ESETEK. A cégbíróságok számítanak az OIT kedvező döntésére a rendkívüli keretet illetően, és arra is, hogy a társaságok felfogják: saját érdekük mielőbb benyújtani a tőkeemelésre vonatkozó iratokat, hiszen ezzel elkerülhetik a sorban állással és a késedelmekkel együtt járó kellemetlenségeket. Minél később indul el a cégbejegyzési hullám, annál nagyobb a valószínűsége annak, hogy nem sikerül tartani a cégbejegyzési eljárásról és cégnyilvántartásról szóló törvényben foglalt határidőket. E szerint a változás-bejegyzési kérelmet 60 napon belül el kell bírálni, ellenkező esetben a bejegyzések a 69. napon a törvény erejénél fogva – a kérelem szerinti tartalommal – jönnek létre. A cégbíróságoknak viszont meg kell vizsgálniuk az ily módon bejegyzett emeléseket, s ha problémát találnak, a benyújtó céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhetnek.
Egy későbbi fázisban megpróbálják majd kiszűrni a mulasztókat is. Ha a cégbíróság tudomására jut, hogy egy társaság a határidő lejártát követő 30 napon belül sem küldte be a szükséges iratokat, illetve nem tett eleget bejelentési kötelezettségének, akkor felhívja a céget, hogy mulasztásait meghatározott időn belül pótolja. Amennyiben ez is hatástalan marad, szintén törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezhető. Ilyenre kerül sor például akkor, ha a cégjegyzékbe kerülő adat törvénysértő jellegét a bejegyzési eljárás során a cégbíróság még nem ismerte, arról csak később szerzett tudomást.
Az eljárás keretében a cégbíróság az ügy súlyát mérlegelve dönt a szükséges intézkedésekről. Írásban felhívhatja például a céget a törvényes működés helyreállítására, 50 ezertől félmillió forintig terjedő pénzbírságot róhat ki, a cég határozatának végrehajtását meghatározott időre felfüggesztheti, vagy akár el is tilthatja a társaságot a további működéstől és egyúttal – végső eszközként, a többi szankció kudarcakor – megszűntnek nyilváníthatja azt.
Azon társaságoknak egyébként, amelyek valamilyen oknál fogva nem tudják megemelni alaptőkéjüket az előírt szintre, arra is lehetőségük nyílik, hogy más társasági formába átalakuljanak, olyanba, amelynek képesek teljesíteni a tőkekövetelményeit.
A legtöbb cég a tőkeemeléssel együtt nyújtja be az új előírásoknak megfelelő, egységes szerkezetű társasági szerződését. A cégbírók ezeket gyakran visszaadják hiánypótlásra vagy korrigálásra. Szőke András szerint a legtöbb munkát az adja, ha a régi gt szövegéből átemeltek passzusokat a cégek társasági szerződésébe. Ebben az esetben ugyanis a teljes szöveget következetesen végig kell javítani. Az ügyvéd szerint a cégbíróságok egyik vesszőparipája az, hogy e szerződések miként rögzítik a szavazat-egyenlőségkor követendő eljárást; ehhez ugyanis az új gt nem ad támpontot. Bánki Horváth Mária a fenti példákat a pótbefizetés szabályainak helytelen alkalmazásával egészíti ki. Felhívja a figyelmet arra is, hogy amennyiben az üzletrészek átruházása kft.-k esetén a taggyűlés hatáskörébe tartozik, úgy a szerződésben az erre vonatkozó szabályokat rögzíteni kell. A szellemi apportnál pedig sokan nem veszik figyelembe, hogy az csak akkor lehet a társaság tőkéjének a része, ha végrehajtható. Előfordul például, hogy – helytelenül – a tulajdonos vevőkörét kívánják ilyenként elfogadtatni.
JOGI KÉPVISELET. A szükséges dokumentumok közül Szőke András elsősorban a banki befizetésről szóló igazolást emeli ki, amelyet a friss tőke bevonása esetén kell benyújtani. Amennyiben a társaság a törzstőkén felüli vagyonból emel, a taggyűlés által elfogadott éves beszámolót kell felmutatni. A társasági szerződés módosításához különféle nyilvántartási számokra, illetve az ezeket igazoló okiratokra van szükség. A legzűrösebb a kamarai nyilvántartási szám beszerzése, mert ennek a cégek sok esetben még nem jártak utána. A kamara korábban általában csak akkor adta ki a nyilvántartási számot, ha a cég befizette az elmaradt tagdíjat, ügyvédek szerint azonban ez a gyakorlat mára megváltozott.
A cégeljárásban kötelező a jogi képviselet, így a tőkeemelés intézését is ügyvédre kell bízni. Az ügyvédi eljárás költségei igen tág határok között mozognak. A kis cégek esetében, egyszerű társasági szerződést feltételezve, 15-20 ezer forintos alsó határt emlegetnek. Egy közepes méretű kft. 50-100 ezer forint ügyvédi díjjal számolhat, míg egy rt., zárt körű emelés esetén, 150-200 ezer forinttal. Egy nyilvános kibocsátással friss tőkét szerző részvénytársaságnál viszont a kiterjedt és komplikált jogi munkáért akár milliós nagyságrendű díjazás is elképzelhető.
