Lényegesen megkönnyíti a vállalkozásalapítást a cégtörvény és a társasági törvény júniusban elfogadott, újabb módosítása. Szeptembertől már egy helyen elintézhető a cégalapítás minden adminisztrációja, és 500 ezer forintra csökken a kft.-k kötelező törzstőkéje.
Jövő júliustól, a kötelező elektronikus cégeljárás bevezetésével, akár egy óra alatt is bejegyzik a céget. A törvénymódosítás fő célja – uniós kötelezettségünknek eleget téve – a kkv-k piacra jutásának elősegítése, azaz a cégalapítás további egyszerűsítése és az ezzel járó kiadások csökkentése.
Ideje is felzárkózni. A Világbank Doing Business in 2007 című jelentése szerint Magyarország a gazdasági környezetet értékelő ranglistán a nem túl előkelő 66. helyet szerezte meg a 155-ből. A közelmúltban csatlakozott uniós tagországok közül csak Lengyelországban drágább a cégalapítás – beleszámítva a kötelező tőkeminimumot is.
Egy helyen, kevesebb költséggel
Nem kell mindenkinek módosítania
A törvénymódosítás 2007. szeptember 1-jéről 2008. július 1-jére tolta azt a határidőt, amikorra a 2006. július 1. előtt alapított társaságoknak módosítaniuk kell létesítő okiratukat, hogy összhangban álljon a 2006. július 1-jétől hatályos, új társasági törvénnyel.
Nem is hárul minden társaságra módosítási kötelezettség. Mentesülnek a módosítási kötelezettség alól például azok a betéti és közkereseti társaságok, amelyeknek csak azért kellene változtatniuk a szerződésen, mert a társasági törvény taggyűlés helyett kötelezően tagok gyűlésének működését írja elő. A taggyűlésen a továbbiakban tagok gyűlését kell érteni, és a cégeknek 2008. július1-jéig nyilatkozniuk kell a cégbíróságnak, hogy nincs szükség a társasági szerződés módosítására, és a társaság az új törvény rendelkezései szerint működik. A bejelentéshez nem kell illetéket és közzétételi díjat fizetni.
Fontos könnyebbség, hogy nem kell szankciótól tartaniuk azoknak a társaságoknak, amelyek nem módosítanak, és bejelentést sem tesznek. Továbbra is működhetnek, de 2008. július 1-jétől az új társasági törvényt kell alkalmazniuk.
A módosítás sok esetben mégis célszerű, könnyebbé teszi a későbbi cégműködést (erről bővebben lásd: Üzlet és Siker 2007/4. szám: Elő kell venni a szerződést).
Cégnév: közzététel a honlapon
A cégnévnek ezentúl nem kell kötelezően utalnia a társaság tevékenységére, elegendő, ha vezérszót tartalmaz. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy az elnevezésnek nem kell tartalmaznia például azt, hogy a társaság kereskedelmi, építőipari, szolgáltató, tanácsadó tevékenységet végez.
Azok a társaságok, amelyeket a társasági törvény arra kötelez, hogy időszakosan közleményeket tegyenek közzé a Cégközlönyben, úgy is dönthetnek, hogy saját honlapjukon tesznek eleget kötelezettségüknek. Az erre való utalást a cégjegyzék is tartalmazni fogja, és a cég honlapját, elektronikus elérhetőségét is fel kell tüntetni a cégjegyzékben. A honlapot természetesen folyamatosan működtetni kell, a közleményt pedig úgy kell rajta megjelentetni, hogy igazolja a közzététel megtörténtének időpontját. Amennyiben a cég nem működteti folyamatosan honlapját, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban törölheti a cégjegyzékből a honlap elérhetőségét és azt, hogy a cég itt teszi közzé közleményeit.
Ha pedig már nem akarja tovább működtetni a cég a honlapot, köteles ezt bejelenteni a cégbíróságnak, és egyben kérni a honlap törlését a cégjegyzékből. Ezzel egyidejűleg minden olyan közleményét meg kell küldenie a cégbíróságnak, amit a honlapján megjelentetett.
A törvénymódosítás szeptembertől lehetővé teszi, hogy a cégalapítás egy helyen és egyszerre történjék, s ezt követően már csak a cégbíróságnál kell eljárni a bejegyzés érdekében. Ezért a jövőben vagy közjegyző készíti a társasági szerződést és az aláírási címpéldányt is, vagy ügyvéd fogja készíteni és ellenjegyezni ezeket az okiratokat. A cégbíróság mindkettőt elfogadja, de az ügyvéd által ellenjegyzett aláírási címpéldány nem lesz közokirat, hiszen közjegyző nem hitelesíti.
Kft. alapításakor nem lesz kötelező a bankszámlanyitás a cégbejegyzéshez. Elegendő az ügyvezetőnek nyilatkoznia arról, hogy befizették a pénzbeli betéteket. A nyilatkozatot ügyvédnek kell ellenjegyeznie vagy közjegyzőnek hitelesítenie.
A törvénymódosítás arra törekszik, hogy minél többen az egyszerűsített cégeljárást alkalmazzák (elektronikus úton, szerződésmintával kérjék a bejegyzést): ehhez az eljáráshoz jóval alacsonyabb illetékfizetési kötelezettséget kapcsol. Ilyen cégalapításkor – cégformától függetlenül – 15 ezer forint illetéket kell csak fizetni, míg egyéb esetekben kft.-re és zrt.-re marad a jelenlegi 100 ezer forint, bt.-re és kkt.-re pedig 50 ezer forint. Az egyszerűsítetten benyújtott kérelmeknél közzétételi díjjal sem kell számolni.
A jegyzett tőke törvényi minimuma is kisebb lesz. A korlátolt felelősségű társaság általános tőkeminimuma a jelenlegi 3 millió forintról 500 ezer forintra, a zártkörűen működő részvénytársaság tőkeminimuma pedig 20 millióról 5 millió forintra csökken szeptembertől. Nem változik viszont a nyrt. 20 millió forintos alaptőke-minimuma.
Székhely, telephely, fióktelep
Egyértelműbbé vált a székhely és a telephely meghatározása. A cég székhelye a bejegyzett irodája, de ha ez nem azonos a központi ügyintézés helyével, akkor a létesítő okiratban és a cégjegyzékben a központi ügyintézés helyét is fel kell tüntetni a jövőben.
A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található. A cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen van, mint a cég székhelye.
A módosítás azt is lehetővé teszi, hogy székhelyként ügyvéd vagy ügyvédi iroda székhelyét jegyezzék be a cégjegyzékbe. Az ügyvédek ugyanis székhelyszolgáltatást is végezhetnek: a cég megbízásából gondoskodnak a cég üzleti és hivatalos iratainak átvételéről, érkeztetéséről, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról, valamint a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítéséről, különösen a cég székhelyéhez és a cégiratokhoz kapcsolódó hatósági kényszerintézkedések tűréséről. A székhelyszolgáltatás szabályait külön jogszabály fogja rögzíteni.
Az új társasági törvény hatályos szabályozása nem teszi lehetővé, hogy a vezető tisztségviselő munkaviszonyban álljon a társasággal. A törvénymódosítás visszahozta ezt a lehetőséget, azzal a korlátozással, hogy az egyszemélyes gazdasági társaság tagja (egyszemélyes kft., rt.), valamint a közkereseti és betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja főszabályként nem látja el munkaviszonyban vezető tisztségét. A társasági szerződés azonban ettől eltérhet.
Elektronikus cégeljárás
2008. július 1-jétől általánossá és kötelezővé válik az elektronikus cégeljárás, hosszabb felkészülési időt hagyva a technikai feltételek kiépítésének. Ettől az időponttól kezdve már csak elektronikus úton terjeszthetők elő a cégbejegyzési és változásbejegyzési kérelmek, és a cégbíróság is kizárólag elektronikus okirat formájában tartja nyilván a cégre vonatkozó iratokat.
Szintén elektronikus formában készül majd a cégbejegyzési kérelem benyújtásakor az a tanúsítvány, amely tartalmazza a bejegyzésre váró cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát és statisztikai számjelét. Ennek megfelelően a cégbíróság is elektronikus úton közli a jogi képviselővel az eljárásban hozott végzéseket, de a tanúsítványt, a bejegyző és a bejegyzési kérelmet elutasító végzést írásban is megküldi.
Az egyszerűsített cégeljárás feltételei is változnak. Egyrészt bővülnek a szerződésminták, zártkörűen működő részvénytársaságot is lehet szerződésmintával alapítani. Másrészt ebben az eljárásban akkor is bejegyzik két munkanap alatt a céget, ha nem élt előzetes névfoglalással. A szerződésmintákat a tárca átdolgozta, és jóval rövidebb határidőt, valamint sokkal kevesebb illetéket rendel az így alapított cégek bejegyzéséhez; az a jogalkotói szándék, hogy minél többen alkalmazzák a szerződésmintákat.
A változásbejegyzési eljárásban is alkalmazható lesz az egyszerűsített eljárás, ha szerződésmintát használnak. A kötelező elektronikus eljárás bevezetésével a cégbejegyzés akár egy órára is lerövidülhet, ha szerződésmintát alkalmaz a cég.
