Bővelkednek a hirdetési újságok az alábbi típusú apróhirdetésekben: “Eladósodott vagy más ok miatt problémás cégét legálisan, korrekt áron átveszem.” A tevékenység bármi lehet, a lényeg, hogy tartozása legyen a társaságnak. A vételár pedig tág határok között szóródik: a felhalmozott adósság 10-30 százaléka is lehet, amit persze nem a vevő, hanem az eladó fizet. Aki még így is jó üzletet köt, hiszen például 10 millió forintos tartozásától 1-2 millió forint ellenében megszabadulhat.
S hogy miért éri meg mindez a vevőnek? Lehet, hogy adózási okok miatt éppen veszteséges cégre van szüksége, s elképzelhető az is, hogy a megvásárolt társaság kinnlevőségeiből is behajtható valami. Ugyanakkor nem kizárt, hogy végül mégis a megszüntetés sorsára jut a vállalkozás.
FIKTÍV VEVŐK. Tetemes tartozást felhalmozó cégektől, vagy cégcsoportoktól egyébként úgyis meg lehet szabadulni, hogy fiktív személyeknek értékesítik azokat. Az eladó ilyenkor többnyire tudja, hogy a vevő nem az, akinek a papírokon kiadja magát. Előfordulhat persze, hogy nem is sejti ezt. Az ilyen típusú cégeladás előnye – azon túl, hogy pillanatok alatt akár több százmillió forintos kötelezettségállományt is hátra lehet hagyni – mindenekelőtt abban keresendő, hogy a büntetőeljárás többnyire nem az eladó, hanem a vevő ellen indul.
De nem kell feltétlenül ennyire nyilvánvalóan súrolni a törvényesség határait. Megoldást jelenthet az is, hogy a jelentős tartozást felhalmozó céget vagyontalan, nincstelen, esetleg hajléktalan, de valóságos személynek értékesítik. Vagyis olyan emberek szereznek tulajdonrészt a fizetési problémákkal küzdő vállalkozásban, akiknek eszük ágában sincs bármilyen gazdasági tevékenységet végezni. Feladatuk, hogy vállalják a felelősséget a felhalmozott adósságért, amit viszont – nincstelenek révén – nem tudnak megfizetni. “Az adásvételi szerződést mindkét esetben ügyvéd készíti, akinek azonban igen korlátozottak a lehetőségei” – állítja Horváth László ügyvéd. Rendkívül nehéz például kiszűrni, ha kiváló minőségű, de hamis személyazonossági papírok alapján fiktív személynek adják el a céget. Amikor az ügyvéd előtt megjelenik az eladó és a vevő, s közlik vételi, illetve eladási szándékukat, azt is nehéz megállapítani, hogy színlelt jogügyletről van-e szó – vagyis, hogy a vevőknek nem célja a gazdasági tevékenység folytatása, csak azért történik a tulajdonosváltás, hogy a tartozást továbbadják olyanoknak, akiktől az már nem hajtható be.
SZÍNLELT ÜGYLETEK. Az ilyen típusú cégértékesítésekkel szemben a vállalkozások törvényességi felügyeletét ellátó grémium is tehetetlen. Mint Bánki Horváth Mária, a Fővárosi Cégbíróság vezetője rámutat, a bíróság nem nyomozó hatóság, hanem a beadott okiratok alapján dolgozik. Ezekből pedig nem derül ki, hogy hamisított személyi igazolvánnyal, vagy éppen lopott útlevéllel veszik meg a cégeket, ráadásul mindehhez még közjegyzővel hitelesített aláírásokat is csatolnak. Miként annak kiderítése sem rájuk tartozik, hogy az eladónak érdekében állt-e nem létező vagy vagyontalan személyeknek eladni a vállalkozását. Amennyiben azonban a nyomozó hatóságtól megkeresés érkezik, a változást nem jegyzik be. Az ügyvéd ismeretei szerint ugyanakkor az adóhatóság ma már mind jobban odafigyel az ilyen típusú cégértékesítésekre. A körülmények által bizonyítottan színlelt szerződéssel megvett vállalkozásokat tüzetesebben megvizsgálja, s egyre gyakrabban büntetőeljárást kezdeményez olyan esetekben, amikor egyik napról a másikra semmilyen gazdasági tevékenységet nem végző személyek megvesznek vállalkozásokat, többnyire irreális áron. Ezek a cégek azután zömmel a felszámolás sorsára jutnak, s a felszámolók csődbűntett, vagy egyéb bűncselekmények miatt hamar feljelentést tesznek a nyomozóhatóságnál. Az értékesítésnek ez a módja különösen az úgynevezett olajos cégeknél gyakori, s emiatt sok büntetőeljárás is folyamatban van.
A gazdasági társaságokról szóló törvény (gt) szerint az rt.-k jegyzett tőkéje nem lehet kevesebb 20 millió forintnál, a kft.-k törzstőkéje pedig 3 millió forintnál. A gt hatályba lépése előtt bejegyzett cégeknek június 16-án jár le az ezen követelmény teljesítésére előírt határidő, s azt követően még 60 napjuk van, hogy a cégbíróságtól kérelmezzék a tőkeemelés bejegyzését. Csak a fővárosban mintegy 40 ezer kft. még előtte áll a tőkeemelésnek. S bár közeleg a határidő, még nem tapasztalható, hogy nőtt volna a tőkeemelési kényszer miatt a cégbírósághoz beadott bejegyzési kérelmek száma. Bánki Horváth Mária szerint a májusi közgyűlések bizonyára felgyorsítják az eseményeket, hiszen akkor kiderül: van-e vagyon a tőkeemelésre, vagy nincs. S ennek tudatában határoznak arról is a tulajdonosok, hogy folytatja-e a cég a tevékenységét. Ebben az esetben fel kell emelni az alaptőkét, de születhet olyan döntés is, hogy a társaság átalakul olyan formába – kkt., bt. -, ahol nincs tőkekövetelmény, továbbá az a lehetőség is nyitva áll, hogy egyesül más vállalkozással, esetleg beolvad másik cégbe. Előfordulhat azonban az is, hogy nem tudják, vagy nem is akarják teljesíteni a szóban forgó előírást.
MACERÁS LEZÁRÁS. Így a kérdés, hogy valaki mi módon szabadulhat meg kisvállalkozásától, egyre aktuálisabb. A gt szerint a gazdasági társaság jogutód nélkül – a felszámolási eljárás és a hivatalból való cégbírósági törlés kivételével – végelszámolással szűnik meg. Ez azonban kicsit “macerás” dolog, igen sokféle kötelezettségnek kell eleget tenni (lásd külön írásunkat).
“Ami az adóhatóság felé fennálló kötelezettséget illeti, a közgyűlési határozatba foglalt végelszámolást a döntés napjától számított 8 napon belül, a tevékenység lezáró bevallást és mérleget pedig 30 napon belül kell megküldeni” – tudtuk meg Várszeghi Györgytől, az Adó- és Pénzügyi Ellenőrzési Hivatal (APEH) főosztályvezetőjétől. A procedúra befejezését követően pedig végelszámolási zárómérleget és záróbevallást kell készíteni. Ráadásul ilyenkor nem lehet elkerülni az átfogó adóhatósági ellenőrzést, s annak keretében akár öt évre visszamenőleg is vizsgálódhatnak. Tudvalévő, hogy ezen a területen igen eredményes az adóhatóság: az átfogó vizsgálatok többsége adóhiány megállapításával zárul.
KELENDŐ KICSIK. Ha valaki szeretne megszabadulni a végelszámolással szükségszerűen együttjáró terhektől, akkor a cégeladást is választhatja. Az értékesítés mellett szól, hogy ilyenkor nem kell tartani az adóhatósági revíziótól, azonban nem biztos, hogy sikerül ily módon megválni a vállalkozástól. “Egy kiüresedett, alig-alig tevékenykedő céget nem nagyon lehet eladni, mert nem akad rá vevő” – állítja Horváth László. Aki vállalkozni akar, az inkább egy új céget alapít, mert bár ennek költségek kicsit meghaladják a tulajdonosváltozásét, mégis biztonságosabb, mint egy akár átvilágított, de sok szempontból mégis ismeretlen társaságot átvenni. Az ügyvéd szerint azon kisebb cégek iránt viszont van kereslet, amelyeknek van “valamijük”: például egy önkormányzati helyiség bérleti joga, vagy védjegyjoggal, esetleg szabadalmi joggal rendelkeznek, netán bevezetett piacon van részesedésük, illetve a vevő számára fontos engedély van a “tarsolyukban”. Azonban ezen cégek vételekor is körültekintően kell eljárni.
A gazdasági társaságok – amennyiben a vagyon nem elegendő a hitelezői követelések kielégítésére – felszámolással szűnnek meg. Évente egyébként az országban 10-11 ezer végelszámolási eljárás, s hasonló nagyságrendű felszámolás van folyamatban. Tavaly az adóhatóság statisztikája szerint 4319 végelszámolás fejeződött be, amelyből 316 felszámolásba ment át. Ezek kisebb hányadánál a felszámoló büntetőeljárást is kezdeményezett. Az ügyvéd gyakorlati tapasztalatai szerint ma már kockázatosabb a felszámolási eljárást vállalni, mint korábban. Néhány évvel ezelőtt még úgy voltak vele a tulajdonosok: “nem nagy dolog”, mivel például a kft.-k csak a saját tőkéjük összegéig felelnek. Ma viszont veszélyesebb lett a cégmegszüntetés ezen módja. Már csak azért is, mert a felszámolásba futott cég vezetője három évig nem kerülhet egy másik gazdasági társaság élére.
Az a cég, amely az alaptőke emelése érdekében semmit sem tesz, a bíróság általi megszüntetés sorsára is juthat. A fővárosi cégbíróság vezetője szerint várhatóan november elejére jutnak el oda, hogy megvizsgálják: melyek azok a vállalkozások, amelyek a tőkeemelési kötelezettségüknek nem tettek eleget, s ezért törvényességi felügyeleti eljárást kell ellenük kezdeményezni, ami akár megszűntté nyilvánítással is járhat. Bánki Horváth Mária szerint akár a tízezret is elérheti azon társaságok száma, ahol az előírt határidőig nem emelik fel az alaptőkét. Amennyiben a cégbíróság nem találja a vállalkozást, illetve az annak képviseletére jogosultakat, hivatalból törli a céget.
