A PBA Praeventio és a Szecskay Ügyvédi Iroda három módszert is javasol, amellyel csökkenthető a vezetői kockázat: a cég átvállalhatja a felelősséget, az is segíthet, hogy ha előzetesen szabályozzák a felelősségi területeket, illetve a PBA szakértői szerint ajánlott a kockázathoz mért vezetői felelősségbiztosítás megkötése is.
Az új Ptk. hatálybalépése előtt – néhány kivételtől eltekintve – a társaság felelt azért a kárért, amelyet a vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. Az új Ptk. alapján, hogy ha a cégvezető így tesz, akkor a társasággal egyetemlegesen felel a károsulttal szemben.
„Ez azzal is jár, hogy a vállalkozás mellett közvetlenül a cégvezető ellen is pert indíthatnak azok a károsultak, akik a vállalkozásnak nem szerződő partnerei. A korábbi szabályozás szerint kárigényt csak a cég ellen nyújthatott be a károsult. A vezető most viszont teljes vagyonával felel az ilyen károkért” – mondta Szecskay András, a Szecskay Ügyvédi Iroda vezetője.
Példa a vezetői felelősségre
Ha a társaság szerződéskötési tárgyalásokat folytat harmadik személlyel, és a vezető tisztségviselő megszegi az együttműködési és tájékoztatási kötelezettségét (például egy lényeges kérdésről nem tájékoztatja a tárgyalópartnert). E jogsértés miatt a másik fél végül nem köti meg a szerződést, és szerződésen kívüli kárigényt érvényesíthet közvetlenül cégvezetővel szemben is. Hasonlóan perelhető az ügyvezető, ha vagyon vagy szellemi tulajdonjog elleni bűncselekmény révén okoz károkat, vagy versenykorlátozó (kartell) megállapodás kötésével okoz kárt.
Kockázatkezelési lehetőségek
A kártérítést a cég fizeti
Tekintettel arra, hogy a vállalkozás és a vezető felelőssége egyetemleges (vagyis mindegyiküktől követelhető a kártérítés), nincs akadálya annak, hogy a társaság vállalja: a károsultnak megfizeti a kártérítés teljes összegét. Ez az átvállalás helyet kaphat a létesítő okiratban vagy a társaság és a vezető tisztségviselő közti szerződésben. Mindazonáltal egy ilyen kötelezettségvállalás, illetve ennek teljesítése bizonytalan adójogi következményekkel járhat.
Vezetői felelősségbiztosítás
A Ptk. életbe lépése előtt e biztosítási módozat nem volt túl népszerű. A Magyar Biztosítók Szövetsége adatgyűjtése szerint tavaly év végéig mindössze 320 ilyen szerződést kötöttek. Vass Gábor, a PBA szakértője szerint a vezetői felelősségbiztosítások esetén a legfontosabb, hogy a cégvezető és a biztosító közösen, a kockázatnak megfelelő kártérítési limitet állítsa be.
Amióta az új Ptk. fókuszba helyezte a vezetői tevékenységet, kiderült, hogy a legtöbben összekeverik a különböző felelősségbiztosításokat. Például az általános, munkáltatói és szakmai felelősségbiztosítás esetén általában relatíve alacsony térítési limitet kérnek az ügyfelek (egyszeri 10 millió forintot és éves 50 millió forintot), amíg cégvezetői felelősség esetén ennek többszörösét. Pedig a cégvezetői kockázat nem így arányul az általános felelősségbiztosítás által fedezett kockázatokhoz.
Megelőző intézkedéseket kell tenni
Szecskay András szerint fontos, hogy a vezető tisztségviselő csak a saját magatartásával okozott kárért felel, ezért mentesül a felelősség alól, ha a kár nem róható fel neki. E tény bizonyításában segíthet:
– a vezető tisztségviselő felelősségi köreinek pontos rögzítése (például a szervezeti és működési szabályzatban),
– több ügyvezetővel működő kft. esetén a hatáskörmegosztás, a tiltakozási jog (kötelezettség) pontos szabályozása,
– hatékony megfelelési (compliance) rendszer felállítása és működtetése.
