Üzleti tippek

11 szempont, amelyet tudni kell a vállalati jogról az EU-ban

admin

2003. 05. 04. 00:00

A vállalatokra vonatkozó szabályok az EU-ban rendkívül szerteágazóak. Az egységes piac zavartalan működésének biztosítására született szinte minden szabály a vállalati magatartásokat szabályozza.

Azok a gazdasági társaságok, amelyeket valamely tagállam rendelkezései szerint alapítottak és amelyek alapszabálya szerinti székhelye az unión belül van, szabadon végezhetnek gazdasági tevékenységet bármely tagállamban. Ez a szabály vonatkozik valamely tagállam területén bejegyzett társaságok fióktelepeire, ügynökségeire és leányvállalataira, sőt egyszerű irodáira is, azzal a feltétellel, hogy azt a társaság saját személyzete vagy olyan független személy irányítja, aki a társaság nevében történő eljárásra állandó felhatalmazással rendelkezik. A magyar vállalatok letelepedési joga az EU területén ma már biztosított. Ebben a tekintetben a csatlakozással nem várható változás. A társasági és cégjogszabályok azonban a következő pontokon várhatóan módosulni fognak.

1. Közzétételi, nyilvánosságra hozatali követelmények

Az úgynevezett első társasági jogi irányelv szabályai szerint a cégnyilvántartásban közzé kell tenni a létesítő dokumentumot és annak minden módosítását, a társaság képviseletére jogosultat, a képviselet módját, az irányítási és felügyeleti funkciókat ellátókat. Közzé kell tenni továbbá az éves mérleget, a székhely megváltoztatását, a társaság megszűntetéséről szóló döntést, valamint a felszámolási eljárás minden jelentősebb mozzanatát és a cégnyilvántartásból törlő határozatot is.

2. A társaság által vállalt kötelezettségek érvénye

A társaság a megalakulása és a bejegyzése közötti időben ( a magyar jog szerint előtársaságként működve) kötelezettséget vállal, de ha a bejegyzett társaság valamilyen oknál fogva nem veszi át ezeket a kötelezettségeket, a társaság nevében eljárók korlátlan és egyetemleges felelőséggel tartoznak teljesíteni a vállalt kötelezettségeket.

3. Fióktelepekre vonatkozó szabályozás

A közzétételi követelmények ugyanazok, mint az egyéb társaságok esetében, némi kiegészítéssel. A fiókvállalat nevét, címét, tevékenységi körét, a képviseletére jogosultakat közzé kell tenni. Szintén publikálni kell az anyavállalatot érintő információkat, valamint azt ha az anyavállalat megszűnteti fióktelepét.

4. A társaságok érvénytelensége

A közösségi szabályozás meghatározza azokat az okokat, amelyekre hivatkozva a cégbíróságok megszűntnek nyilváníthatják a társaságokat. A társaságok semmisségét csak a cégbíróság mondhatja ki.

5. A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei

A magyar társasági törvény által megkövetelt tartalmi elemek szinte tökéletesen megfelelnek a közösségi szabályozásnak, így tartalmazniuk kell a létesítő okiratnak a társasági jogi formáját és cégszövegét, a vállalkozás tárgyát, a jegyzett alaptőke nagyságát, határozott időtartamra létesült társaságok esetén a társaság időtartamát, a társaság székhelyét, a jegyzett részvények névértékét, a részvényfajták megnevezését, a bemutatóra és névre szóló részvények átváltásának mechanizmusát.

6. Az alaptőke minimális nagysága

A társaságok alaptőkéjének legalább 2500 eurónak kell lennie. A magyar szabályoknak teljesen megfelel az, hogy az alaptőke része csak a gazdaságilag értékelhető forgalomképes vagyon lehet, személyes közreműködést nem lehet az alaptőke részéve tenni.

7. A társaság saját részvényeinek megszerzése

Főszabály szerint a társaság nem szerezheti meg saját részvényét. Abban az esetben, ha a tagállami szabályozás ezt mégis megengedi, a következő garanciális szabályok betartásával teheti.

8. Meghatározó befolyás

Az rendelkezik meghatározó befolyással, akinek hatalmában áll a társaság igazgatósága vagy felügyelő bizottság tagjainak többségét kinevezni, illetve felmenteni, viszont a társaság részvényese is.

9. Az alaptőke megváltoztatásának szabályai

Az alaptőke felemelésének garanciái a részvényesek érdekeit védik az újonnan kibocsátott részvények tulajdonosaival szemben. Az alaptőke leszállításának minden ország jogrendszerében szigorú szabályai vannak. Az alaptőke leszállítása csak közgyűlési döntés alapján történhet; a közgyűlés összehívására kiállított meghívónak tartalmazni kell azt a tényt is, hogy az alaptőke leszállítására sor fog kerülni. Azoknak a hitelezőknek, akiknek a társasággal szemben fennálló követelése az alaptőke leszállításra vonatkozó döntés közzététele előtt keletkezett és még nem járt le, biztosítékot kell kapniuk követelésükre.

10. A társaságok egyesülése

Mind a közösségi szabályozás, mind a magyar társasági törvény az egyesülés két formáját ismeri. Az összeolvadást és a beolvadást. Mindkét esetben a fúziós tervet a közgyűlésnek el kell fogadnia, csakúgy, mint a fúzió miatti alapszabály-módosítást. Ezt követően az érintett társaságok igazgatóságainak részletes írásbeli jelentésében meg kell indokolniuk a fúziót, ismertetve annak gazdasági és jogi következményeit, megindokolva a részvénycsere- arányt.

11. A részvénytársaságok szétválása

A szétválás nem mindegyik tagállamban ismert, de amelyekben a jog megengedi, ott kétféle alakzatát ismeri. A különválást, amikor a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra, mint jogutódra száll át, valamint a kiválást, amikor az a gazdasági társaság amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése módosítását kövezően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság jön létre.

vissza a címlapra

Ajánlott videó mutasd mind

Nézd meg a legfrissebb cikkeinket a címlapon!
24-logo

Engedélyezi, hogy a 24.hu értesítéseket
küldjön Önnek a kiemelt hírekről?
Az értesítések bármikor kikapcsolhatók
a böngésző beállításaiban.