Még ki sem robbant az Enron botrány, az amerikai tulajdonú Visteon Hungary Kft.-nél tavaly mégis új szabályt vezettek be. A cég pénzügyi vezetőjének hónapról hónapra nyilatkoznia kellett arról, hogy a társaságnál nem történt pénzügyi visszaélés. Legalábbis semmi olyan, amiről tudomása volna. Az igazolást aztán az Egyesült Államokba, az anyacégnek postázták, amely azt az amerikai tőzsdefelügyeletnek (SEC) rendre megküldött jelentéseihez csatolta.
| Kire terjed ki a Sarbanes-Oxley törvény hatálya? |
CÉGEK
Az Egyesült Államok tőzsdéin (NYSE, Nasdaq, Amex) jegyzett amerikai és nem amerikai társaságok, illetve leányvállalataik; az ezen börzéken kibocsátást tervező cégek és leányvállalataik; valamint azok a vállalkozások, amelyeket a fenti kibocsátók szándékoznak felvásárolni.
IGAZGATÓK
A vezérigazgató és a pénzügyi vezető szabványszerű nyilatkozatot köteles tenni a pénzügyi jelentések helytállóságáról. Ezért büntetőjogi felelősséggel tartozik. Az igazgatóság tagjaiból audit bizottságot kell létrehozni, amely felelős a független auditor kiválasztásáért, díjazásáért és működésének áttekintéséért, a menedzsment és az auditor vitáinak rendezéséért. Emellett minden olyan nem-auditori tevékenység engedélyezését végzi, amellyel a cég a saját könyvvizsgálóját bízza meg. Kidolgozza azokat az eljárásokat, amelyek mentén az alkalmazottak névtelenül jelenthetik az észlelt pénzügyi visszaéléseket. Az igazgatóság tagjai, valamint az üzletpolitikai döntéseket hozó vezető tisztségviselők számára a vállalatok nem nyújthatnak hitelt, sem részvényvásárlásra, sem egyéb személyes célra.
AUDITOROK
Függetlenségét biztosítandó öt évente cserélni kell az auditort, aki egyébként – a számos egyéb szabály mellett – csak korlátozott keretek között végezhet nem-auditori tevékenységet ott, ahol könyvvizsgálatot végez (tilos például a könyvelés és pénzügyi információs rendszerek kiépítése, korlátozottan adhat jogi tanácsot, lehet az ügyfél brókere, befektetési tanácsadója).
ÜGYVÉDEK
Bejelentési kötelezettséget ró rájuk a törvény. A kibocsátót az amerikai tőzsdefelügyelet előtt képviselő ügyvéd első körben házon belül köteles jelenteni a visszásságot; ha ezzel nem ér el eredményt az audit bizottsághoz kell fordulnia, és bizonyos körülmények között az ügyfélről szóló bizalmas információt a SEC-nek is ki kell adnia.
VÉSZHARANGKONGATÓK
Azokat az alkalmazottakat nevezi így a szakirodalom, akik súlyos, másokat sértő, illetve a cég kinyilvánított céljaival ellentétes vállalati tevékenységet hoznak nyilvánosságra. Először házon belül próbálják az ügyet elintézni, ám ha minden lehetséges fórumon, illetékesnél falba ütköznek, s a nyilvánosság segítségével érdemi változás remélhető, akkor a médiához fordulnak. Habár a gazdaságetika idevonatkozó irodalma e tevékenységet nemcsak hogy megengedhetőnek, hanem bizonyos körülmények között erkölcsi kötelességnek tartja, a jog nem védi az alkalmazotti lojalitást ily módon megsértő munkatársat. Minthogy az Enron-botrány is így pattant ki – kirobbantóját két másik vészharangkongatóval együtt a Time az év emberének választotta -, a Sarbanes-Oxley törvényben is van e tevékenységre utalás. Az angol eredeti, és itthon is használatos elnevezéssel whistle blowing tevékenység védelmét szeretnék megteremteni. Eszerint a vészharangkongató kártérítésért folyamodhat, a munkáltatót pedig megbírságolhatják, vagy akár 10 év börtönre is ítélhetik, ha megtorló lépések kezdeményez az ügyet feltáró és nyilvánosságra hozó alkalmazott ellen.
Forrás: Baker & McKenzie, Figyelő |
|
Talán az autóalkatrész-gyártó óriáscégnél előre látták az amerikai könyvelési skandalumot, s az azt követő új szabályozást, mindenesetre olyan igazolást alkottak, ami szinte egybeesik a Sarbanes-Oxley törvény által előírt nyilatkozattal. Ám csak “szinte” és praktikusan, így mihelyst a tavaly nyáron elfogadott, végrehajtási szabályokkal most tavasszal kiegészülő törvény hatályba lép, új igazolásra kell áttérniük. Nem is egyre, rögtön kettőre. A sajátjukat semmiképpen nem alkalmazhatják, a cégvezetők által kibocsátandó dokumentum ugyanis egyetlen szó erejéig sem térhet el a törvényben foglalttól.
Az amerikai törvény szerint a vállalat első számú vezetőjének és a pénzügyi vezetőnek tehát két nyilatkozatot kell majd aláírniuk, s úgy tűnik, ezt minden olyan időszakos jelentés nyomán meg kell tenniük, amely pénzügyi elemeket tartalmaz. E nyilatkozatok aláírása egyúttal büntetőjogi felelősséget is ró az érintett vezetőkre. Ötmillió dolláros pénzbírsággal és 20 évnyi letöltendő börtönbüntetéssel sújtható az a vezető tisztségviselő, aki szándékosan adott félrevezető nyilatkozatot, tehát tudta, hogy a pénzügyi beszámoló hamis, s az igazolással épp ezt akarta elkendőzni. Egymillió dollárja és 10 éve bánhatja annak a vezérigazgatónak vagy pénzügyi vezetőnek, aki úgy szignálta az igazolást, hogy ugyan nem szándékosan kívánta takargatni a hibás bevallást, de tudta, vagy legalábbis sejtette, hogy nem színtiszták a pénzügyi papírok. Nem kifejezetten gondatlanságról, annál valamivel tudatosabb lépésről van ez esetben szó.
HATÓKÖR. Izgalmas kérdés, hogy e szabály – csakúgy mint a Sarbanes-Oxley törvény többi passzusa – pontosan milyen kört érint. Az amerikai tőzsdéken forgó cégeket célzó szabályozás hatálya nem ér véget az óceán partjainál. A fő célpontjául az amerikai kibocsátók szolgálnak: azok a társaságok, amelyeket valamelyik amerikai tőzsdén (NYSE, Nasdaq, Amex) jegyeznek, vagy most hajtanak ott végre nyilvános kibocsátást. Ezek között nyilvánvalóan szép számmal akadnak külhoni cégek is, a magyarországiak közül így például a New Yorkban jegyzett Matáv. “Ugyanígy érintettek azonban az amerikai tőzsdei cégek leányvállalatai, az ott kibocsátást tervezők, valamint azok a társaságok, amelyeket ilyen cég kíván felvásárolni” – magyarázta a kiterjedt hatókört Roger James ügyvéd, a Martonyi és Kajtár, Baker & McKenzie ügyvédi iroda bemutatóján. A társaságnál úgy vélik, a vállalatok egyelőre nem érzékelik, milyen könnyen az amerikai törvény hatálya alatt találhatják magukat, s nem csupán azon sokat emlegetett várható trend miatt, hogy a tengerentúli szabályozás valamiképpen Európában is meghonosodik.
Az itthon leginkább érintett cégre, a Matávra, mint külföldi kibocsátóra, az amerikai tőzsdei cégeknél valamivel enyhébb szabályozás vonatkozik, illetve az előírtakat nem azonnal, hanem egy év múlva kell teljesítenie. A társaság egyenlőre az összes szabály megjelenésére vár, amelyeket egy New York-i ügyvédi iroda segítségével értelmez. Dankó Péter jogi igazgató szerint sok ponton máris teljesítik a törvényt – megfelelő az etikai kódexük, az irattárolási előírásaik -, de például az audit bizottság működéséhez további információk szükségesek.
Nagy Szilárd, a 180 millió dolláros éves forgalmú Visteon Hungary Kft. pénzügyi vezetője immár jó egy éve írja alá havonta és postázza az Egyesült Államokba a nyilatkozatokat. Ismeri a törvényt, hiszen az a Visteon-csoporton belül több tárgyalás, telekonferencia témája volt. Tudja azt is, hogy emiatt változott 2003-tól a belső audit: immár más cég csinálja, mint a külső könyvvizsgálatot. Azt a kérdést azonban – bár egyre jobban furdalja az oldalát – még nem tette fel a tulajdonosoknak, hogy a pénzügyi és büntető felelősség Sarbanes-Oxley törvényben leírt formája vajon rá, egy magyarországi cég pénzügyi vezetőjére is vonatkozik-e. A pénzbüntetést ugyan soha ki nem tudná fizetni, de egyébként is erősen reméli, hogy itt a helyi törvények a mérvadóak.
Ennél egyértelműbb, de annál izgalmasabb az ABB Hungary első emberének helyzete. Hegedűs A. Péter, az Amerikában ugyancsak jegyzett cég itteni leányának elnök-vezérigazgatója immár hat hónapja írja alá rendületlenül a Sarbanes-Oxley törvény előírta nyilatkozatokat. Mivel azonban a magyarországi leány frontembere amerikai állampolgár, rá bizonyosan vonatkoznak az ominózus törvény passzusai. “Olyan ez, mint a külföldi korrupciós tevékenységre vonatkozó törvény” – citál példát. Annak hatálya is túlnyúlik az Egyesült Államokon: a külföldön megvesztegetési ügybe keveredett állampolgárt felelősségre vonják a tetteiért. Feltéve, hogy hazamegy.
