A Magyarországon bejegyzett cégek többsége betéti és korlátolt felelősségű társasági formában működik, kétrészes összeállításunk ezért nekik kíván segítséget nyújtani. A betéti társaságok működését érintő változások után a korlátolt felelősségű társaságokat tekintjük át.
Készpénz nélkül alapítható kft.
Együttmûködésben a Nádas Ügyvédi Irodával
Az újonnan alakuló társaságok vonatkozásában kiemeljük, hogy a betéti társaságokhoz hasonlóan a korlátolt felelősségű társaság alapításához is használható szerződésminta, és a már működő társaságok is áttérhetnek erre a formára.
Alapításkor lehet élni előzetes cégnév-foglalással is, legfeljebb 60 napra. Amennyiben ennyi idő alatt a cégbejegyzési kérelmet nem nyújtják be, a névfoglalás megszűnik. Ezzel a megoldással a társasági szerződés aláírásakor a tagok és a jogi képviselő is biztos lehet abban, hogy a lefoglalt cégnévvel a cég bejegyezhető. Ugyanez a szabály érvényesül akkor is, ha a már működő társaság kíván nevet változtatni változás-bejegyzési kérelem benyújtásával.
Mivel megszűnt az alapításkori kötelező készpénz-apport arány, nincs akadálya annak, hogy a tagok készpénzbefizetés nélkül, kizárólag apporttal alapítsanak korlátolt felelősségű társaságot. Amennyiben azonban, az apport értéke eléri a törzstőke felét, ezt az alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Könnyítés, hogy az apport értékelése során nem kötelező könyvvizsgáló vagy más szakértő segítségét igénybe venni. Ilyenkor azonban a tagoknak külön nyilatkozatban kell rögzíteniük, hogy az értékelés során milyen szempontokat vettek figyelembe. Ezt a nyilatkozatot az ügyvezetői nyilatkozatával együtt a cégbírósághoz is csatolni kell.
Rövidültek a bejegyzési határidők is, aki pedig szerződésmintát használ, előzetes cégnév-foglalással él és ráadásul elektronikusan nyújtja be a kérelmét, 2 munkanapos bejegyzési határidővel számolhat.
Könnyebb dönteni a vezetőkről
A vezető tisztségviselőket, valamint a felügyelőbizottságot és a könyvvizsgálót is a társaság legfőbb szerve választja, ezért – az eddigi szabályozással ellentétben – ez nem igényli a társasági szerződés módosítását, és nevüket sem tartalmazza kötelezően a szerződés. Ezért ezentúl már nem kell csak azért módosítani a létesítő okiratot, mert lejárt az ügyvezető megbízatása, vagy más okból újat választanak. Az eddigi háromnegyedes többség helyett a taggyűlés egyszerű többséggel is dönthet úgy, hogy visszahívja az ügyvezetőt.
A betéti társaságokról szóló cikkben kifejtettük, hogy úgy is rendelkezhet a társasági szerződés, hogy a vezető tisztségviselői megbízatás határozatlan időre szól, és írtunk arról is, hogy ez a megbízatás nem látható el munkaviszonyban.
Új lehetőség, hogy a társaság éves taggyűlésén a tagok dönthetnek arról, hogy megfelelőnek tartják-e a vezető tisztségviselők előző évi munkáját (felmentvény). Amennyiben igen, akkor a társaság később nem vonhatja felelősségre az ügyvezetést arra hivatkozással, hogy a társaság érdekeivel össze nem egyeztethető módon járt el. A vezető tisztségviselő rosszhiszemű eljárása esetén továbbra is bírósághoz lehet fordulni.
Az új törvényben nagyobb hangsúlyt kap a hitelezővédelem. A csődközeli helyzetben lévő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői, ügyvezetési feladataikat a hitelezői érdekek szem előtt tartásával kötelesek ellátni. Az a vezető tisztségviselő, aki ezt a kötelezettségét felróhatóan megszegi, a társaság fizetésképtelensége esetén köteles helytállni a hitelezőkkel szemben.
Taggyűlés egyszerűbben
Új lehetőség, hogy a taggyűlést nemcsak a társaság székhelyére, hanem a telephelyre is össze lehet hívni. Amennyiben a tagok a társasági szerződésben eltérően rendelkeznek, nem kell 15 napnak eltelnie a meghívő kiküldése és a taggyűlés időpontja között, az eltérő rendelkezés megengedett a megismételt taggyűlés összehívásával kapcsolatban is. Taggyűlés tartása nélkül is lehet határozatot hozni a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról, de az adózott eredmény felhasználásáról azonban mindenképpen taggyűlést kell tartani.
Lényeges változás, hogy a taggyűlésen nem kötelező a személyes részvétel, video- vagy telefonkonferencia, illetve egyéb elektronikus hírközlő eszköz is alkalmazható. Erről azonban a társasági szerződésben kifejezetten rendelkezni kell, és pontosan szabályozni kell a tagsági jogok gyakorlásának módját. Az ilyen taggyűlésről nem kell jegyzőkönyvet készíteni, a felvételek megőrzése elegendő. Amennyiben azonban a felvételek olyan döntéseket tartalmaznak, amelyeket a cégbírósághoz is be kell nyújtani, jegyzőkönyvet is kell készíteni.
Szabadabban mozgó üzletrészek
Az üzletrész továbbra is a törzsbetétekhez igazodik, azonban a társasági szerződés eltérhet ettől, és a többi tagétól eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészek (elsőbbségi üzletrész) is lehetnek a társaságban.
Az új törvény feloldja a saját üzletrésszel kapcsolatos korlátozásokat. Azaz már nemcsak a törzstőke egyharmadáig lehet saját üzletrészt szerezni és nem is kell azt egy éven belül elidegeníteni. Ehhez azonban az kell, hogy a társasági szerződésben rendelkezzenek erről a lehetőségről, azaz a társasági szerződés kifejezetten megengedje a saját üzletrész korlátozásmentes megszerzését.
Az üzletrész átruházáshoz mindig írásbeli szerződést kell kötni. Az átruházás azonban a társasági szerződés módosítását továbbra sem igényli. A tulajdonosváltozást és annak időpontját – az adásvételi szerződés csatolásával együtt – kötelező a társaságnak nyolc napon belül bejelenteni. A tagok az üzletrészeiket egymásra szabadon átruházhatják, de a társasági szerződésben egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak. Továbbra is az a főszabály, hogy kívülállók részére történő átruházáskor a tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt elővásárlási jog illeti meg. Fontos újdonság azonban, hogy a társasági szerződésben érvényesen kizárható vagy korlátozható az elővásárlási jog. Az átruházás más formáinál, így például ajándékozásnál, cserénél vagy öröklésnél az elővásárlási jog nem gyakorolható.
A társasági szerződésben arról is lehet rendelkezni, hogy az üzletrész felosztásához ne legyen szükséges taggyűlési hozzájárulás.
Osztalékfizetés
A tagsági jogviszony alapján továbbra is csak osztalék és osztalékelőleg címén lehet a saját tőke terhére kifizetéseket teljesíteni. Nem fizethető osztalék (osztalékelőleg) akkor, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét. Ezzel kapcsolatban új szabály, hogy a társasági szerződés előírhatja, hogy az ügyvezető írásban nyilatkozzon a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. Amennyiben a társasági szerződés előírása ellenére az ügyvezető nem nyilatkozik vagy valótlan nyilatkozatot tesz, az ezzel okozott károkért felelősség terheli.
A „Jogi sarokban” a Nádas Ügyvédi Iroda folyamatosan tájékoztat a közvéleményt érdeklő jogszabályokról, ezek változásairól, tervezetekről, alkalmanként egyedi esetekről. Az olvasók által felvetett problémákra – amennyiben ezeket a többi olvasó számára is érdekesnek tartja -jogi megoldási javaslatokat kínál. A konkrét ügy megoldása azonban ügyvédi tevékenység, amihez az események és iratok teljes ismerete szükséges, és meghaladja a rovat lehetőségeit.
