Eleve jónak ígérkezett a tavalyi esztendő James M. Kilts számára: a Gillette vezérigazgatójaként több mint 23 millió dolláros fizetésre számíthatott. Ám amikor vállalata, az Egyesült Államok egyik legismertebb márkája, elfogadta a fogyasztási cikkeket gyártó Procter & Gamble felvásárlási ajánlatát, a leendő tulajdonos 165 millió dolláros (!) – részvényopciókat és végkielégítést tartalmazó – csomagot ajánlott fel neki, amihez hozzájön még 23 millió dollárnyi további opció azért, hogy egy évig megmarad a Gillette alelnöki tisztségében és 2009-ig nem áll be semelyik rivális céghez sem.
FELZÚDULÁS. A fúziós és felvásárlási tevékenység erősödésével 2005-ben jócskán megnőttek az ügyletek kapcsán a vezérigazgatóknak megítélt juttatások is. Bostonban, ahol a Gillette központja található, már önmagában az nagy felháborodást váltott ki, hogy a vállalat feladja függetlenségét. A felzúdulást azonban csak fokozta, hogy Kilts – miként azt Joseph E. Mullaney, a Gillette nyugalmazott alelnöke megfogalmazta – ilyen „szemérmetlen összeget” tesz zsebre. A vezérigazgató maga nem tartja indokolatlannak a juttatást. Ő úgy véli, hogy amióta 2001-ben a Gillette élére került, sokmilliárd dollár értéket teremtett a részvényeseknek.
James M. Kilts. “Szemérmetlen összeget” tett zsebre.
Ami Bostonban történt, annyiban szokatlan, hogy a vállalati egyesülések körüli felhajtásban rendszerint nem nagyon figyelnek a vezérigazgatók és a csúcsvezetők díjazására. A. D. „Pete” Correll, a világ egyik legnagyobb építőanyag-gyártójának számító Georgia-Pacific első embere például várhatóan 92 millió dolláros csomagot kap kézhez, amint a Koch Industries lezárja a vállalat felvásárlását. Nemigen lesznek anyagi gondjai John H. Eylernek, a Toys ‘R’ Us vezérigazgatójának sem, aki 63 millió dollárra számíthat készpénz és egyéb juttatások formájában azután, hogy a nehéz helyzetben lévő játékkereskedelmi hálózat a Kohlberg Kravis & Roberts befektetési csoport által vezetett konzorcium tulajdonába kerül. Bruce L. Hammondsnak, az MBNA hitelkártya-társaság vezérigazgatójának egyenesen 102 millió dollárt ígért a cégre szemet vető Bank of America – a díjazást az MNBA részvényesei is elfogadták a november eleji közgyűlésen, amely mindössze tíz percig tartott, úgy, hogy egyetlen kérdés sem hangzott el.
Kenneth D. Lewis, a Bank of America vezérigazgatója azt állítja, hogy általában ellenzi a különleges bónuszokat. „Miért legyen nekem mint vezérigazgatónak biztonsági hálóm, amikor a munkatársaimnak nincs?” – kérdi. Pár évvel ezelőtt le is mondott e védelemről, vállalva, hogy foglalkoztatási szerződés nélkül dolgozik. Ugyanakkor meg van győződve arról, hogy fúziók esetén nem lehet spórolni a bónuszokon. Mint mondja, „meg kell fizetni ezt az árat” azért, hogy a célvállalat vezérigazgatója ne tegyen keresztbe a felvásárlásnál.
A kilencvenes évek technológiai lufijának kidurranása után a befektetők többsége azt hitte, hogy véget ért az extrém vezetői fizetések korszaka. Úgy tűnik, tévedtek. James P. Melican, a nyugdíjalapoknak és más intézményi befektetőknek tanácsadást nyújtó Proxy Governance elnöke szerint az akvizíciókkal kapcsolatos kifizetések robbanásszerű növekedése felveti azt a kérdést, hogy a vezérigazgatók kinek az előnyét tartják szem előtt az ügyleteknél: a részvényesekét vagy inkább a magukét. „A fúziókat beárnyékolja, ha az a látszat keletkezik, hogy a menedzsment zsíros foglalkoztatási szerződést kötött a felvásárló féllel” – mutat rá Melican.
A juttatásokat adó vállalatok természetesen vitatják ezt. A Georgia-Pacific és más cégek arra hivatkoznak, hogy a vezérigazgatói csomagok zömmel olyan el nem adott részvényekből és be nem váltott opciókból állnak, amelyekből a kedvezményezettek akkor is profitálnának, ha nem kerülne sor egyesülésre. Szakértők szerint viszont a teljes képhez az is hozzátartozik, hogy ilyen esetekben felgyorsul a részvények értékesítése és az opciók beváltása.
A mostani fejlemények gyökerei még a nyolcvanas évekre nyúlnak vissza. Akkoriban kezdtek divatba jönni az ellenséges felvásárlások, s erre való reakcióképpen sok vállalat ígért vezérigazgatójának „arany ejtőernyőt”, vagyis speciális pénzeket arra az esetre, ha a cég hirtelen új tulajdonos kezébe kerülne. Az igazgatóságok szerint azért volt szükség ilyen megállapodásokra, hogy a vezetők ne akadályozzák meg az ésszerű ügyleteket, ha azok veszélyeztetik az állásukat és a jövedelmüket.
Ma viszont az ilyen biztosítékok inkább arany gumikötelekként funkcionálnak. Érvényesek a barátságos felvásárlásokra is, és a vezérigazgatók gyakran pozícióba kerülnek az egyesülés utáni vállalatnál, ahol aztán továbbra is nagy fizetést vesznek fel. Ahogyan Kilts őszig a P&G alelnökeként dolgozik tovább, úgy Hammonds is marad a Bank of Americánál a hitelkártya-divízió vezetőjeként. Hasonlóképpen Joseph W. Saunders, aki 14 millió dollárt kapott, amikor az általa irányított Providian Financialt felvásárolta a Washington Mutual, szintén a hitelkártya-szolgáltatásokat fogja felügyelni az új tulajdonosnál.
DÍJAZZÁK A BUKÁST? A szkeptikusok szerint az óriási kifizetések már csak azért sem rendjén valók, mert épp a vezérigazgatók tehetnek arról, hogy vállalatuk meggyengült és felvásárlási prédává vált. „Ha a felvásárolt cég nem teljesít jól, miért kellene ezért díjazni valakit?” – kérdi Lewis, a Bank of America vezérigazgatója, aki mindazonáltal csak elvben ellenzi a dolgot, a gyakorlatban nem. Mások úgy vélik, a tendencia kineveli a vállalatvezetők olyan generációját, akiknek az a specialitása, hogy eladásra készítenek elő cégeket. Öt évvel a P&G-Gillette-ügylet előtt Kilts 70 millió dollárt kasszírozott azzal összefüggésben, hogy eladta a Nabisco Holdingsot a Philip Morrisnak (mai nevén Altria Groupnak). Michael D. Capellas, akinek tavaly 39 millió dolláros csomagot hagyott jóvá az általa vezetett MCI-t felvásárló Verizon Communications, három évvel korábban 14 millió dollárt kapott, miután Compaq Computert eladta a Hewlett-Packardnak. Patrick S. McGurn, az Institutional Shareholder Services tanácsadó cég elnöke szerint a vezérigazgatók gondolkodásmódját befolyásolhatja az a kilátás, hogy ilyen pénzekhez jutnak: nem érdekük hosszú távú stratégiát megvalósítani, ha a vállalat eladása révén gyorsan vagyont szerezhetnek.
Néhány vezérigazgató bámulatosan kitartó, ha az egyesülési járandóságáról van szó. James E. Rogers, a Cinergy első embere például tavaly tavasszal kilenc alkalommal tárgyalt – más témák mellett – ilyen jellegű díjazásáról Paul M. Andersonnal, a Cinergyt felvásároló Duke Energy vezérével. A 23 millió dollárosra becsült csomag kapcsán úgy nyilatkozott, hogy az valójában a részvényesek érdekét szolgálja, mert így a menedzsment számára anyagilag közömbös, megmarad-e az állása a fúzió után, vagy sem.
A csillagászati kifizetések nem kerülik el sem a részvényesi aktivisták, sem az állam figyelmét. Az amerikai értékpapír-piaci felügyelet olyan új szabályozást fontolgat, amely kötelezné a társaságokat, hogy jelentéseikben egyértelműbben fogalmazzanak az esetleges tulajdonosváltás javadalmazási vonzatairól. Néhány intézményi befektető pedig szeretné elérni, hogy bizonyos járandóságoknál korlátozzák a vezérigazgatóknak kiutalható összeget.
A befektetői hozzáállás változását jól példázza az AT&T néhány részvényesének reakciója arra a hírre, hogy a távközlési társaságnak az SBC Communicationsbe való beolvadása után David Dorman vezérigazgató 55 millió dollár lelépési díjat kapna készpénz, részvények és egyéb juttatások formájában. A fúzióról tartott tavalyi szavazás előtt a kaliforniai közalkalmazotti nyugdíjalap megszerezte a részvényesek többségének támogatását egy olyan javaslathoz, amelynek értelmében limitálják a vezetőknek járó csomagokat. „Nem a kifizetést ellenezzük, hanem azt, hogy a kudarcért fizessenek” – szögezi le Christy Wood, az alap befektetési igazgatója arra utalva, hogy Dorman hároméves regnálása alatt az AT&T igencsak gyengén teljesített.
Dorman erre azt válaszolja, hogy ő készítette elő a részvényesek által elfogadott, a Wall Streeten pedig ünnepelt egyesülést. „Úgy gondoljuk, jó ügyletet kötöttünk, jó áron” – mondja. Az AT&T mind-
azonáltal csökkentette a neki szánt pénzt, bár azt állítja, hogy a részvényesek döntésétől függetlenül. A társaság álláspontja szerint a juttatások segítenek megtartani a tehetséges vezetőket.
