Várhatóan e hét szerdáján – lapzártánk után – folytatja a Fővárosi Bíróság Tőkés Géza vezette tanácsa az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet (ÁPTF) és a Fővárosi Főügyészség mint felperesek, illetve a WVM Lízing és Pénzügyi Rt. mint alperes közötti polgári pert. A felperesek azt akarják elérni, hogy a bíróság mondja ki a tavaly felszámolás alá került társaság 1994. szeptember utáni, összesen nyolc nyilvános kötvénykibocsátásának érvénytelenségét. A kereset szerint ugyanis a WVM mint kibocsátó, illetve a kötvények két forgalmazója nem tett maradéktalanul eleget az 1990. évi VI. számú értékpapírtörvényben (épt) szabott tájékoztatási kötelezettségnek. Így másod- és harmadrendű alperesként részt vesz a perben a kibocsátásoknál forgalmazóként segédkező két brókercég: a City Broker Kft., valamint az MHB Talentum Rt. is.
A felperes oldalán számos kötvényes és érdekképviseleti szervezet is fellépett, úgynevezett beavatkozóként. Ugyanez a szerep hárul az alperesi oldalon a WVM három tulajdonosára és korábbi vezetőjére: Vámos Lászlóra, Simóka Kálmánra és Keresztúri Ferencre. Hármójuk ellen, a polgári perrel párhuzamosan, a Budapesti Rendőr-főkapitányság (BRFK) vizsgálati főosztálya tőkebefektetési csalás bűntettének alapos gyanúja miatt vizsgálatot is folytat. (A polgári perben cégüket a WVM felszámolására tavaly februárban kijelölt Reorg Gazdasági és Pénzügyi Rt. képviseli.)
A kibocsátások érvénytelenségének megállapítása esetén a kötvénytartozásokból eredő – késedelmi kamatok nélkül is mintegy 3 milliárd forintnyi – kötelezettségért a kibocsátó WVM mellett a két forgalmazónak is teljes vagyonával kell felelnie. A felszámolási eljárásban az úgynevezett “F” kategóriába tartozó, vagyis a kielégítési sor legvégén kullogó kötvényesek számára éppen ez jelenti az utolsó szalmaszálat. A kevesebb mint 60 millió forint saját vagyonú City Broker esetleges felelősségre vonása ugyan nem sokat segíthet a pórul járt befektetőkön, a félmilliárdos alaptőkéjű, többmilliárdos vagyonú, a kibocsátások idején anyabankja kizárólagos tulajdonában álló Talentum felelősségének megállapításához ellenben nagy reményeket fűznek.
A WVM-ügy kapcsán folyó polgári per kimenetele így vélhetően több szempontból is precedens értékű lesz. A forgalmazók számára például alapkérdés, hogy voltaképpen meddig terjed az épt által egyetemlegesnek nevezett felelősségük. Arra hivatkoznak, hogy az általuk is aláírt úgynevezett kibocsátási tájékoztatók adatai – az ÁPTF ezek félrevezető voltára alapozza a keresetét – egytől egyig auditáltak. Ez igaz is: a kibocsátási tájékoztatók alapját csakugyan a WVM hivatalos könyvvizsgálója, a Consultatio Kft., illetve annak munkatársa, Tompa Miklós által hitelesített adatok adják. A könyvvizsgálónak a WVM-re nézve esetenként nem éppen hízelgő megjegyzéseit azonban a tájékoztatók készítői sorozatosan elmulasztották közzétenni.
Tompa Miklós ugyanis korlátozó értelmű hitelesítő záradékot fűzött a társaság 1993-as mérlegbeszámolójához. Eszerint a formai követelményeknek ugyan megfelel a beszámoló összeállítása, “a kölcsönös befektetések, a pénzügyi és az üzleti kapcsolatok miatti halmozódások következtében azonban a társaság mérlege és eredménykimutatása a vagyoni, pénzügyi és jövedelemhelyzet megítélésére és értékelésére önmagában nem elegendő. (…) Miután 1993. évről konszolidált mérleg és eredménykimutatás nem készült, az 1993. éves beszámoló azzal a feltétellel fogadható el, hogy 1994. évtől a reális, valós és halmozódásmentes vagyoni, pénzügyi és jövedelemhelyzet bemutatásához a vállalatcsoport mérleg- és eredménykimutatás-adatait konszolidálni kell” – írja a könyvvizsgáló 1994 áprilisában. Ezzel szemben a tájékoztatókban közölt hitelesíttető záradék – 1994. májusi dátummal – teljesen tiszta képet mutat.
Még ennél is nagyobb baj, hogy a WVM nemcsak a vállalatcsoport gazdálkodását jellemző mérlegadatokat nem konszolidálta a későbbiekben, hanem magát a gazdálkodást sem – pedig erre akkortájt már igen nagy szükség lett volna.
Az előző két év 75, illetve 80 millió forintos nyereséget mutató vállalkozási eredményével szemben – az üzemi tevékenység (pozitív) és a pénzügyi műveletek (negatív) eredményének egyenlegeként kialakuló – mutató 1994 végére 92 millió forintos veszteségbe fordult. A társaság mégis pozitív mérleg szerinti eredményt produkált – a rendkívüli bevételek és ráfordítások 182 millió forintos pozitív egyenlege révén. Ez utóbbi viszont egyértelműen annak a – hatályos magyar számviteli törvénybe ugyan nem ütköző, szakmai szempontból azonban legalábbis vitatható – lépésnek tudható be, hogy a Mol Rt.-től 62,5 millió forintért megvásárolt Lenti Olajipari Gépgyárat (LOG Rt.) a társaság 276,6 millió forintért továbbértékesítette egyik leányvállalatának.
Az igazsághoz tartozik az is, hogy Tompa Miklós könyvvizsgáló mindezek – és saját előző évi gyakorlata – ellenére korlátozó értelmű záradék nélkül fogadta el a WVM 1994-es mérlegbeszámolóját, amihez a hírek szerint csupán egy, a konszolidáció hiányát ismételten firtató megjegyzést fűzött. Érdekes módon azonban a cégbíróságon található éves mérlegbeszámolóban semmiféle könyvvizsgálói jelentés nincsen…
A WVM-részvények esetleges külföldi értékesítésének érdekében a cég – első ízben elkészített – 1994-es konszolidált mérlegét megvizsgáló Ernst & Young viszont, a hivatalos könyvvizsgálóval szemben, meglehetős rosszallását fejezte ki a LOG Rt. említett felértékelése miatt. 1995. májusi könyvvizsgálói jelentésében leszögezi: “A tárgyi eszközök értéke ezért 214 millió forinttal túl van értékelve, míg a tulajdonosok vesztesége ugyanekkora összeggel alul van értékelve a mérlegbeszámolóban.” Az Ernst & Young azonban ennél is továbbmegy, amikor megállapítja: “A társaság 1994. december 31-i halmozott vesztesége jelentős nagyságrendű, amely meghaladja a társaság jegyzett tőkéjét, és a cég rövid lejáratú kötelezettségei meghaladják a forgóeszközök értékét. Ezek a tényezők megkérdőjelezik a társaság tartós működőképességét.”
Mindennek nem akármilyen jelentősége van a per kimenetele szempontjából. A felperesek oldalán beavatkozó Kötvénytulajdonosok Érdekképviseleti Egyesülete ugyanis éppen erre – pontosabban a BRFK által kirendelt Tábor Viktor igazságügyi könyvszakértőnek az Ernst & Young-jelentés ismeretében készített szakértői véleményére – alapozva kérte a bíróságot az előző, január 15-i tárgyaláson, hogy hozzon részítéletet a két utolsó, 96/VI és 96/VII jelű WVM-kötvénykibocsátásokkal kapcsolatban. Az indítvány szerint a WVM vezetőségének az Ernst & Young jelentésének kézhezvétele után már nem lehetett kétsége a cég valós pénzügyi helyzetét illetően, az ezután piacra dobott két kötvény esetében tehát mindenképpen félrevezetően tájékoztatták a befektetőket.
Az alperesek oldalán beavatkozó három volt WVM-vezető mind az Ernst & Young, mind Tábor Viktor jelentéseit visszautasítja. Véleményük alátámasztására saját szakértői anyaggal is előálltak, melyet Zeffer Éva okleveles könyvvizsgáló, igazságügyi könyvszakértő készített el.
Figyelemre méltó, hogy a szakértőnő az ÁPTF és az Ernst & Young állításai mellett egy másik könyvvizsgáló cég: a felügyelet által 1996 januárjában a WVM-kibocsátások körülményeinek vizsgálatával megbízott Arthur Andersen tavaly februári jelentésével is vitába száll szakvéleményében. Zeffer Éva anyagából így számos, az Arthur Andersen által tett észrevételre lehet következtetni – olyanokra, amelyeket a könyvvizsgáló cég kizárólag a felügyeletnek kívánt eljuttatni. Olyannyira, hogy mind a jelentés nyilvánosságra hozatalától, mind pedig annak a perben bizonyítékként való felhasználásától elzárkózott, egyszersmind azt is kikötötte, hogy harmadik személynek a felügyelet csak az ő engedélyével adhatja át az anyagot. (Egyes feltételezések szerint az Arthur Andersen eljárása az ügyben nem teljesen függetleníthető attól, hogy hivatalos könyvvizsgálóként a Magyar Hitel Bankkal is közvetlen kapcsolatban áll.) Mivel érdeklődésünkre az ÁPTF-nél határozottan cáfolták, hogy a jelentés tőlük került volna Zeffer Évához, illetve a WVM volt vezetőihez, kérdéses, hogy a perben ellenérdekelt beavatkozók hogyan juthattak hozzá ahhoz.
A szakértőnő jelentésében tételesen igyekszik cáfolni a felperesek keresetének állításait. Gondolatmenetének kiindulópontja az, hogy az 1990. évi VI. törvény nem a rendelkezésre álló összes – többé vagy kevésbé jelentős – adat közzétételét írja elő, hanem tételesen meghatározza a befektetők rendelkezésére bocsátandó információk körét. E kötelezettségnek pedig maradéktalanul eleget tettek a WVM tájékoztatói – mondja -, s a közölt adatok kivétel nélkül megfelelnek a valóságnak. Az 1993-as mérlegbeszámolóhoz fűzött korlátozó értelmű könyvvizsgálói jelentésnek a szakértőnő szerint a per szempontjából semmi jelentősége nincsen, mivel az 1993 végi mérlegadatok alapján kibocsátott kötvényeket (a tájékoztatóban közzétett utolsó mérlegszámok nem lehetnek fél évnél régebbiek) a WVM kamataikkal együtt visszafizette. Egyébként sem a hitelesítő záradék egyes kitételeiről kell számot adnia a befektetőknek – véli -, hanem annak elfogadó vagy elutasító voltáról. A szakértői jelentés az Arthur Andersen egy megjegyzésére is kitér, mely szerint a 96/IV, 96/V és 98/I jelű WVM-kötvények összevont tájékoztatójában formai hiányosság is van – a 98/I kötvény esetében például nem tisztázott a minimális jegyzési érték összege. A szakértőnő szerint amennyiben a tájékoztatónak valóban lett volna formai hiányossága (amit ő vitat), akkor azt a felügyeletnek is szóvá kellett volna tennie.
A felügyelet neve egyébként a WVM-vezetők által elutasított Ernst & Young-jelentés kapcsán is felmerült az előző tárgyaláson. A forgalmazók jogi képviselője szerint ugyanis a korábbi értékpapír-felügyelet – már 1995 tavaszán tudott az Ernst & Young által folytatott vizsgálatról. (Ezzel kapcsolatban várhatóan e héten hallgatja meg a bíróság az ÁPTF két vezetőjét.) Az alperesek azonban nem tulajdonítanak jelentőséget az Ernst & Young anyagának, mert – mint mondják – az a nemzetközi számviteli alapelvek alapján a WVM külföldi tőkepiaci bemutatkozásának lehetőségeit vizsgálta meg, amiből nem lehet a cég pénzügyi helyzetére vonatkozó következtetéseket levonni.
A forgalmazókkal kapcsolatos – de korántsem csupán őket érintő – jogi kérdés az is, hogy milyen mértékben kell helytállnia valamely gazdasági társaságnak egy százszázalékos tulajdonában lévő másik társaság kötelezettségeiért. Az 1988. évi VI. számú, a gazdasági társaságokról szóló törvény kimondja: a 75 százaléknál nagyobb arányban tulajdonolt társaság kötelezettségeiért az anyavállalatnak teljes vagyonával helyt kell állnia. A 299. paragrafus 1. bekezdése szerint viszont az egyszemélyes részvénytársaságban – a száz százalékban a Magyar Hitel Bank által tulajdonolt MHB Talentumot pedig a kibocsátások idején ilyennek tekinthetjük – a részvényes felelőssége a részvénytársaság kötelezettségeiért csupán részvényesi erejéig terjed. Mivel a WVM kötvénytartozásait csak a Magyar Hitel Bank vagyonából lehet teljes egészükben rendezni, a befektetők követeléseinek kielégítése végső soron attól függhet, hogy a bíróság ebben a kérdésben milyen – szintén precedens értékű – álláspontra jut majd. Ezt azonban meg kell, hogy előzze az első lépes: a kibocsátások érvénytelenségének megállapítása.
