Az Arsenalt az ág is húzta az Olympiakosz Pireusz vendégeként, ugyanis nem elég, hogy Djebbour révén korán vezetést szerzett a görög csapat, de a 25. percben le kellett cserélni Fabianszki kapust, mivel megsérült. A helyére beálló Mannone össze is szerencsétlenkedett egy újabb találatot, így már egy félidő alatt kettővel vezetett a Megyeri Balázzsal felálló hellén gárda. Fordulás után Benayoun révén szépítettek az Ágyúsok, ám Modesto a hajrában bebiztosította a hazai győzelmet.
A Pireusz második gólja:
Az F csoport másik mérkőzésének köszönhetően ugyanakkor nem Megyeriék jutottak be az egyenes kieséses szakaszba, pedig a sereghajtó Borussia Dortmund nekiesett a francia Olympique Marseille-nek és bő félóra elteltével már kettővel vezettek a németek, Remy csak az első felvonás végén tudott szépíteni. A meccs hajrájában jártunk már, amikor a gall együttes két perc alatt kettőt vágott, Valbuena (amúgy mesés) találata és az ezzel járó pont pedig azt jelentette, hogy a Marseille ért oda a négyes második helyére.
A G csoportban az már korábban biztossá vált, hogy a ciprusi APOEL Nicosia lesz az egyik továbbjutó, így a szigetországiaknak simán belefért az, hogy ezúttal hazai pályán kikaptak a Shakthar Donyecktől. Az APOEL-nek ez volt az első veresége a csoportkörben, az ukránok pedig első ízben nyertek, legalább a búcsú szépre sikeredett.
A másik találkozón a Zenit és a Porto is a továbbjutásért küzdött, a portugál fél azonban hiába focizta le orosz ellenfelét, a Huszti Szabolcsot nélkülöző szentpéterváriak valahogy csak kihúzták kapott gól nélkül a kilencven percet és bemasíroztak a legjobb tizenhatba. A Zenit története során először élte túl a csoportkört a BL-ben.
A H jelű kvartettben a lényegi kérdések már korábban eldőltek, a Barcelona megnyerte a csoportot, másodikként pedig a Milan kvalifikálta magát az egyenes kieséses szakaszba. A két óriás így már tét nélkül léphetett pályára a játéknapon, ám míg a Barca-fakó könnyedén ütötte ki a BATE Boriszovot, a lombard gárda kétgólos előnyt tékozolt el Csehországban, így 2-2-es döntetlennel zárult a Viktoria Plzen elleni mérkőzés – a hazaiak a 89. és a 92. percben találtak be.
E csoport:
Chelsea (angol)-Valencia (spanyol) 3-0 (2-0)
Gólszerzők: Drogba (3., 76.), Ramires (22.)
Genk (belga)-Bayer Leverkusen (német) 1-1 (1-0)
Gólszerzők: Vossen (30.), illetve Derdiyok (79.)
A csoport végeredménye: 1. (és nyolcaddöntős) Chelsea 11 pont, 2. (és nyolcaddöntős) Bayer Leverkusen 10 pont, 3. (Európa Liga) Valencia 8, 4. Genk 3
F csoport:
Olimpiakosz (görög)-Arsenal (angol) 3-1 (2-0)
Gólszerzők: Djebbou (16.), Fuster (36.), Modesto (89.), illetve Benajun (57.)
Borussia Dortmund (német)-Olympique Marseille (francia) 2-3 (2-1)
Gólszerzők: Blaszczykowski (23.), Hummels (32., 11-esből), illetve Rémy (45+4.), Ayew (85.), Valbuena (87.)
A csoport végeredménye: 1. (és nyolcaddöntős) Arsenal 11 pont, 2. (és nyolcaddöntős) Olympique Marseille 10, 3. (Európa Liga) Olimpiakosz 9, 4. Borussia Dortmund 4
G csoport:
FC Porto (portugál)-Zenit (orosz) 0-0
APOEL Nicosia (ciprusi)-Sahtar Donyeck (ukrán) 0-2 (0-0)
Gólszerzők: Adriano (62.), Seleznov (78.)
A csoport végeredménye: 1. (és nyolcaddöntős) APOEL Nicosia 9 pont, 2. (és nyolcaddöntős) Zenit 9, 3. (Európa Liga) FC Porto 8, 4. Sahtar Donyeck 5
H csoport:
FC Barcelona (spanyol)-BATE Boriszov (fehérorosz) 4-0 (1-0)
Gólszerzők: Roberto (35.), Montoya (60.), Pedro (63., 89., a másodikat 11-esből)
Viktoria Plzen (cseh)-AC Milan (olasz) 2-2 (0-0)
Gólszerzők: Bystron (89.), Duris (92.), illetve Pato (47.), Robinho (48.)
A csoport végeredménye: 1. (és nyolcaddöntős) FC Barcelona 16 pont, 2. (és nyolcaddöntős) AC Milan 9, 3. (Európa Liga) Viktoria Plzen 5, 4. BATE Boriszov 2