 |
Volt már arra példa, hogy egyes befektetők a jogszabályi kiskapukat kijátszva vásároltak fel magyar tőzsdei társaságokat, azonban egy uniós tagország nagyvállalata részéről nem vártam, hogy a tőkepiaci normákon átlépve, az osztrák kisbefektetőknek fizetett ár töredékét kínálja fel a magyar részvényeseknek – ecseteli cége keserű helyzetét Szabó László, a Brau Hungária (BH) részvényeivel alaposan kitömött ConCorde Alapkezelő Rt. vezérigazgatója. Négy hónappal ezelőtt még ő is mutatós ajánlatra számított. Bizakodásának alapjául a Heineken májusi ausztriai bevásárlása szolgált (Figyelő, 2003/23. szám), amikor is a holland söróriás megegyezett osztrák riválisának, a BBAG-nak a felvásárlásáról, és a hozzá tartozó leányvállalatok beolvasztásáról. E filiálék közé tartozott a BH is.
A magyar részvénytulajdonosokat az hozta lázba akkor, hogy az eredeti felállás szerint a Heinekennek a Brau Hungária közvetett megszerzésével a többi részvényes felé nyilvános vételi ajánlatot kellett volna tennie, amit ez év októberére kilátásba is helyezett a holland sörcég. Az ajánlattétel ugyanis törvényi kötelezettség Magyarországon minden olyan adásvétel kapcsán, amikor valamelyik tulajdonos egy meghatározott részesedés fölé kerül. A szóban forgó ügyletnél pedig éppen ez a helyzet látszott körvonalazódni: a BH-részvények jelentős része új tulajdonos kezébe került volna, amikor a BBAG-n keresztül közvetve a hazai sörgyár új tulajdonosaivá is a hollandok léptek volna elő.
Szeptember 5-e azonban a kisrészvényesek minden addigi várakozását szétfoszlatta. A BH szavazatainak 93,2 százalékát birtokló BBAG ugyanis ekkor úgy döntött, hogy – eltérve a közzétett megállapodástól – a magyar cégben fennálló részesedését nem közvetlenül a Heinekennek, hanem az annak tulajdonában lévő Amstel Magyarország Rt.-nek adja el.
MEGVÁLTOZOTT HELYZET. Ezzel több dolog alapvetően megváltozott. Egyfelől az árfolyam felfelé menetelésének a sokak által reméltnél mintegy másfél hónappal korábban végeszakadt, ami a vártnál alacsonyabb ajánlattételi árat tesz lehetővé a vevő számára. Információink szerint a Heineken új felvásárlási taktikájának hátterében éppen az áll, hogy a tőzsdei árfolyam a májusi bejelentés óta közel a négyszeresére ugrott fel, és ezért nem akarták kockáztatni, hogy később esetleg még magasabb áron kényszerüljenek vételi ajánlatot tenni. Végleges döntésüket egyébként augusztus közepén hozhatták meg, amikor a magyar versenyhivatal jóváhagyta az összefonódást, ám még hiányzott a lengyel és a szlovák hatóság döntése. A holland cég jogászai vélhetően olyan megoldást kerestek, amely azonnali vételi kötelezettséggel járó közvetlen befolyást eredményez a Brau Hungária esetében. Így „találtak” az Amstelre, amely végül az elmúlt 180 nap súlyozott tőzsdei átlagárán, 12 ezer 806 forinton – az aktuális, 20 ezer forint közelében tanyázó kurzusnál 35 százalékkal alacsonyabb áron – tett vételi ajánlatot a társaság részvényeire, nem kis csalódást okozva ezzel a befektetőknek.
KIFOGÁSOLT CÉGFELVÁSÁRLÁS. Míg a Heinekent itthon képviselő Szécsényi László szerint az ajánlat teljesen törvényes és aggálytalan, a kisrészvényeseknek, élükön Szabó Lászlóval azonban több jogi és etikai kifogásuk is támadt. Úgy látják, a BBAG jogsértő módon adta el részvényeit az Amstelnek 12 ezer 806 forintért, mert ezzel az árfolyamot befolyásolta, és az ügyletet színlelt módon, két valójában nem független, hanem szerződések által összefonódott társaság kötötte a magyarországi jogszabályok kikerülése érdekében. A Heineken jogásza szerint ezzel szemben a hivatkozott szerződés teljesen semleges az ajánlati ár szempontjából.
Szabóék egyébként nem is tagadják, hogy egészen más árra számítottak. A Brau anyacégére tett vételi ajánlatban ugyanis kétféle iparági pénzügyi mutatót – az üzemi eredményre vetített cégértéket és az eladott hektoliterekre jutó cégértéket – alkalmazták a társaságok értékének meghatározásánál. Ennek alapján a BH értéke eléri a 60 milliárd forintot, részvényenként pedig a 27,5 ezer forintot. Ez az értékelés több hazai befektetőt is komolyabb részvényvásárlásra sarkallt, s a nyár eleje óta tartósnak bizonyuló érdeklődés alaposan felhúzta – egészen 20 ezer forint közelébe lendítette – az árfolyamot (lásd a grafikont).
Az igen kedvező felvásárlási árba vetett reményeket táplálta az is, hogy a söripari felvásárlások során az elmúlt pár hónapban további öt európai fúzió alkalmával is hasonló számítási eljárást követtek, ahol két alkalommal szintén a Heineken volt a vevő. A felfokozott várakozásokat az is alátámasztotta, hogy a magyar társaság az idei féléves számok alapján a Brau-csoport teljes nyereségének harmadát adta, miközben a Heineken által a csoportért ajánlott 1,9 milliárd eurós vételár közel hússzorosa a magyar cégért most kínáltnak.
Az ügyben megszólalók sorába a héten beállt Szijjártó Péter a Fidesz képviselője is, aki a parlamentben a magyar kisrészvényesek diszkriminálásáról beszélt. Szerinte ugyanis, elfogadhatatlan az, ha egy nyugati multi az uniós csatlakozás előtt álló magyar részvényeseket hátrányosan különbözteti meg az osztrákokkal szemben.
A kisrészvényesek felháborodása nem keltett meglepetést, ám a piacon másféle vélemények is léteznek. Azok szerint, az Amstel-féle ügylet etikailag ugyan megkérdőjelezhető, jogilag viszont valószínűleg nem támadható. Még akkor sem, ha a Heineken célja az ügylettel a befektetésre költendő összeg minimalizálása volt.
A helyzet azonban más tekintetben is alaposan megváltozott azáltal, hogy a Heineken helyett az Amstel lépett színre vevőként. E cég ugyanis úgy értelmezi a hazai törvényeket, hogy lehetősége van arra, amire a Heinekennek nem lett volna, nevezetesen a nyilvános vételi ajánlatot el nem fogadó kisbefektetők kiszorítására a cégből. A ConCorde alapkezelője szerint ez is jogellenes. Szabó László úgy látja, egy társaság részvényeseit kiszorítani csak akkor lehet, ha a vevő 90 százalék feletti befolyását egy nyilvános vételi ajánlat során szerzi meg. Az Amstel viszont szerinte olyan két cég közötti ügyletre korlátozódó adásvétel kapcsán jutott a szavazatok több mint 90 százalékához, ahol nyilvános vételi ajánlatot nem jelentettek be, így a kiszorításra sem jogosultak.
| Szinkronban |
|
Azt, hogy a Con-Corde Alapkezelő Rt. mennyire érdekelt a Brau árfolyamának alakulásában, bizonyítja a cég részvény-alap-jának árfolyama is. Szabó László vezérigazgató elmondása szerint az alap nettó eszközértékének mintegy 10 százaléka fekszik Brau-papírokban. Ezt mutatja, hogy a vételi ajánlat hatására több mint 30 százalékkal zuhanó sörrészvény árfolyama az alap vagyonát több mint 3 százalékkal apasztotta egyetlen nap alatt. Igaz, a tavasz óta végbement árfolyam-erősödés éppen az ellenkező irányba, azaz jócskán felfele hajtotta az alap jegyeinek kurzusát. |
|
HOMÁLYOS JÖVŐ. A fenti vita is jól mutatja, hogy nem lesz könnyű helyzetben az, akinek igazságot kell majd tennie. Szabó Gábor Zoltán, a Martonyi és Kajtár Baker& McKenzie Ügyvédi iroda szakértője is úgy látja, hogy a törvény nem szabályozza egyértelműen a vitatott kérdéseket. Szerinte például, ha a BH részvénycsomagjára kötött adásvételi szerződés úgy került megfogalmazásra, hogy az csak a nyilvános vételi ajánlatal együtt lép hatályba, akkor akkor azt lehet mondani, hogy az Amstel a nyilvános ajánlat következtében szerzett 90 százalék feletti befolyást, és így megilleti a kiszorítási jog. Hogy végül melyik jogi okoskodás szerint folytatódnak a BH ügyei, az hamarosan kiderül. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete ugyanis pár napon belül meghozza döntését arról, hogy az Amstel nyilvános vételi ajánlata elfogadható-e (erre a szabályok szerint az ajánlattételtől számított 15 napon belül köteles). A felügyelet ez időn belül vélhetően befejezi azt a vizsgálatot is, amelyet a Heineken kezdeményezett. A hollandok annak kivizsgálatását kérték, történt-e árfolyam-befolyásolás az elmúlt hónapokban a Brau Hungária esetében.
A helyzet további érdekessége, hogy a Brau tőzsdei árfolyama – lapzártánkig – a nyilvános vételi ajánlat felett mozgott a vételi ajánlat megtételét követően is. Az ármozgás tehát egyelőre azt jelzi, hogy egyes befektetők mintha mégsem tartanának a kiszorítás rémétől.
