Felénk matuzsálemi korúnak számító jogszabálytól búcsúzott a hazai gazdasági élet június 16-án. A halotti tor sem maradt el: a fővárosi cégbíróságon a lassan feledésbe merülő tumultussal köszöntek el az 1988. évi VI. törvénytől az utolsó pillanatban még a régi szabályok alapján céget gründolók és megbízottjaik. A rohamot azonban nem az váltotta ki, hogy a formailag új jogszabály földrengésszerű változásokat hozna a cégjog eddigi gyakorlatában. Az alapítási láz leginkább annak tudható be, hogy a minimális kft.-törzstőke és rt.-alaptőke 1988 óta változatlan, elinflálódott összegét a most bevezetett regula háromszorosára, illetve kétszeresére emelte. Így a zárásig benyújtott bejegyzési kérelmekkel két év haladékot kaphattak a spórolósabbak – ennyi idő áll ugyanis rendelkezésre a tőke felemeléséhez.
Ezúttal korántsem beszélhetünk egy ripsz-ropsz törvénymódosítás okozta ostromról. A törvény ugyanis a kihirdetését követő 180. napon lépett hatályba, így elvileg mindenkinek elég ideje lett volna a felkészülésre. A későn kapcsolók kapkodása hétfő estére viszont szükségképpen elült: aki eddig nem nyújtotta be, adta fel, dobta be a bejegyzési (módosítási) kérelmét, az keddtől kezdődően már csak az új szabályoknak megfelelően tehette meg azt.
Leszámítva az izgalmakat okozó fenti változtatásokat, gyakorlatilag a régi szabályozás köszön vissza az újban. Az 1988-as törvény megalkotása sok tekintetben vakrepülésnek számított, hiszen közvetlen előzménye nem volt – a magyar cégjogban évtizedeket kellett visszanyúlni, így külföldi szisztémák (azok közül is főként a német) szolgáltak alapul. A viszonylagos tartósság magyarázatát alighanem két tényezőben találhatjuk meg. Az egyik az, hogy az átvett modell jónak bizonyult: egy nulláról induló cégkör kialakulását és működését olyan mederbe terelte, ahol a változások okozta feszültségek nem vetették szét a törvényt. Ezzel összefügg a másik ok, a terület alulszabályozottsága. A társasági törvény atyjának tartott Sárközy Tamás ezt bevallottan a kisebbik rossznak tekinti a túlszabályozással szemben. E szemlélet mindenesetre látványosan érvényesült a gt-ben. A törvény egyes, a kezdetek óta jelentkező problémákra ugyan nem adott választ, ám a társaságok viszonylag nagy szabadságot kaptak, s a cégjogászokat nem nagyon kötötte olyan paragrafus gúzsba, amelyről kiderült volna, hogy akadálya a fejlődésnek vagy idegen a kialakult gazdasági körülmények között. Arról, hogy ez hasznára vagy kárára vált-e a hazai gazdasági élet szereplőinek, vélhetően ki-ki a szerint formál véleményt, hogy valamely cégjogi csűrés-csavarás haszonélvezője vagy kárvallottja volt-e az elmúlt évtizedben.
Persze a gt-t gyakorlatilag már a hatályba lépése óta folyamatosan módosítgatták. A kiigazításoknak azonban többnyire nem a szükséges és átgondolt változtatás volt a célja, inkább más jogszabályok elfogadásának kihatásaként váltak szükségessé ezek az apróbb korrekciók. Átfogó módosító csomag kidolgozásába 1996-ban kezdett bele az Igazságügyi Minisztérium (IM), amely e feladatra külsősöket bevonó kodifikációs bizottságot hozott létre. Gyakorlatilag ennek a testületnek volt mindvégig kezében a társasági jog reformja.
A bizottságosdit több oldalról is érték bírálatok. A leggyakoribb vád az volt, hogy a jogszabály-előkészítést az IM indokolatlanul kiengedi a kezéből, „gebinbe adja”, holott ennek felelőse a minisztérium. A bizottság létrehozásában többen annak bizonyítékát is látták, hogy a szakmailag meggyengült tárca egyedül nem képes a társasági jog átfogó újraszabályozására. Az ellenoldalról viszont arra figyelmeztettek: lehet, hogy a bírálatok mögött egyszerűen szakmai féltékenység áll.
Tény, hogy a társasági jog újraszabályozásában Sárközy Tamás legalább akkora szerepet kapott, mint a megalkotásában. Ezért talán nem is meglepő, hogy a gt – új törvény formájában megalkotott – nagyobb terjedelmű módosító csomagjában a folytonosság és a továbbfejlesztés kapta a hangsúlyt.
Jóllehet, a régi gt-ben járatosak ismerősként üdvözölhetik az újat, az számukra is világos, hogy a hónap közepétől hatályos szabályozás az eddiginél kisebb teret enged a szerződési szabadságnak. A tagok (részvényesek) például csak akkor térhetnek el a törvény rendelkezéseitől, ha ezt az kifejezetten megengedi. Korábban ilyen korlátot csak az rt.-k esetében húztak. (A régi szabályok szerint alakult egyéb cégek e téren is a társasági szerződésük átdolgozására kényszerülnek.) További lényeges újdonság, hogy egyszemélyes társaság – ha a törvény eltérően nem rendelkezik – nem lehet egyedüli tagja vagy részvényese gazdasági társaságnak. Ez az egy kézben lévő vállalkozások felelősségkorlátozását gátoló szabály a hitelezők kockázatát csökkenti.
A tőkevédelemmel kapcsolatos a sokat bírált apportszabályok megváltoztatása is. Biczi Éva ügyvéd témával foglalkozó írása üdvözlendő újításnak tartja, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás kritériumaként szereplő forgalomképességet a kft.-k és az rt.-k esetében a végrehajthatóság követelménye váltotta fel. Eddig ugyanis előállhatott olyan helyzet, hogy hiába volt forgalomképes az apport, a hitelezők nem vezethettek végrehajtást rá, így lényegében olyan tőkeelem volt a társaságban, amely nem szolgálta a kielégítésüket.
Korábban többször felmerült az apport alulértékelésének kérdése. A régi törvény szerint ugyanis a nem pénzbeli hozzájárulást csak valós értékén lehetett a társaságba vinni. E szabály bírálói azt mondták, hogy a felülértékelés tilalmát senki sem vitatja, hiszen az a hitelezők védelmét szolgálja, azonban azzal nem sérülnek érdekek, ha a társaságba a valós értéke alatt apportálnak dolgot, jogot, szellemi alkotást. Az új törvény erre reagálva főszabályként megengedi ezt, feltéve, hogy a valós értéket könyvvizsgáló határozta meg.
A Coopers&Lybrand jogi hálózatához tartozó Gortvay és Miklósvári ügyvédi iroda a módosításokról szóló összegzésében kiemeli azt a változást, amely szerint ha a vállalt vagyoni hozzájárulást a tag vagy a részvényes a meghatározott időpontig nem teljesíti, és ezt az ügyvezetés által kitűzött 30 napos határidő alatt sem teszi meg, akkor ezt követően automatikusan megszűnik a tagsági, részvényesi jogviszonya.
A legkézzelfoghatóbb változásokat ezen túl is feltehetően az alakulás és a bejegyzés fázisában tapasztalhatják majd a tagok és a részvényesek. A régi gt szerint a cégbíróság a társaságot ex tunc, azaz a társasági szerződés megkötésének időpontjára visszaható hatállyal engedélyezte. Ezután viszont a cég ex nunc, azaz a bejegyzés napjával jön létre. A korábbi gyakorlat rákfenéje a lassú és bürokratikus bejegyzési folyamat volt. A – főleg a fővárosi és a pest megyei – cégbíróságon felgyűlt elintézetlen kérelemhegyek eleve kizárták, hogy egy bejegyzés a beérkezéstől számított egy hónapon belül megtörténhessen. Egy budapesti bt. már javában készíthette első mérlegét, mire reálisan számíthatott arra, hogy hivatalosan is létrejön. Az új gt előkészítői igen optimistáknak tűntek akkor, amikor lényegében naprakész cégbíróságokat feltételező bejegyzési változtatásra tettek javaslatot. Ez a szabály aztán önmagát beteljesítő jóslatként működött. A júniusi határidő csak-csak apasztani kezdte az aktahegyeket, s mostanra már a fővárosban is minden korábbinál közelebb jutottak a 30-60 napos elintézési idő betartásához. Így talán nem utópia az, hogy rövid időn belül (talán még az idén) egész Magyarországon megvalósul az üzleti élet biztonságához nélkülözhetetlen közhiteles cégnyilvántartás. (Az adatok frissességét már megelőzte az azokhoz való egyszerű hozzáférés. A cégkivonatok, cégmásolatok, mérlegek megszerzésének tortúrája mára lényegében a múlté, hiszen a minisztérium céginformációs szolgálatán keresztül személyesen vagy faxon is könnyű hozzájutni az adatokhoz, és előzetes szerződéssel akár Interneten is pillanatok alatt lekérhető mindez.)
A jogászok számára azonban néhány apró, de bosszantó „aknát” is rejtenek a megváltozott bejegyzési, nyilvántartási szabályok. Ilyen például az, hogy a cégjegyzékben az ott szereplő személyek anyjának leánykori nevét is fel kell tüntetni. Ez alighanem jó néhány ezer iratot érinthet, hiszen a külföldiek esetében is pótolni kell a hiányzó adatot. A külföldiekre vonatkozik az a szabály is, hogy amennyiben nincsen magyar tartózkodási helyük, akkor kézbesítési megbízottat kell meghatalmazniuk. Nüansz, de a bejegyzés elutasítását okozhatja azon előírás figyelmen kívül hagyása, amely szerint a cégnévben annak első tagján – a vezérszón – kívül csak magyar kifejezések szerepelhetnek, magyar helyesírás szerint.
A társaságok 1998. június 16-tól megszületésükig előtársaságként működhetnek. Cégmagzati voltukat jelezniük is kell: nevükhöz hozzá kell biggyeszteniük a „bejegyzés alatt” toldalékot. Ezen felül pedig a bejegyzési kérelem benyújtásáig nem folytathatnak üzletszerű gazdasági tevékenységet.
Az új gt az egyes társasági formák közül a kft.-k és az rt.-k esetében hozott komolyabb változásokat. Az előbbieknél például megjelenik az „elsőbbségi üzletrész” lehetősége, amely lényegében az elsőbbségi részvényhez hasonló megkülönböztető bánásmódra ad jogosítványt. Az rt.-szabályozásból átvett intézmény a dolgozói üzletrész is. Jelentős kötelezettséget és korlátozást jelent a kft.-tagokra, hogy az eddig csak az rt.-re hatályos konszernjogot kiterjesztették erre a társasági formára is. Ráadásul ez a – másik társaságban lényeges befolyást biztosító tulajdonrész megszerezhetőségét korlátozó és feltételekhez kötő – szabályrendszer általában is szigorodott (lásd Birtokos szerkezet című anyagunkat).
A legnagyobb változásokon a rt.-kre vonatkozó szabályok estek át. Az eddigieknél világosabban elkülönül a zárt körű és nyilvános cégek működése, az előbbiek számára több egyszerűsödést is hozva. Így például ezeknek nem kell nyilvánosan meghirdetniük közgyűlésüket, irányításukat pedig igazgatóság helyett egy vezérigazgató is végezheti. A zárt körű rt. saját részvényeinek maximum 10 százalékát szerezheti meg, míg a nyilvános csupán 5 százalékát. A sok manipulációra alkalmat adó sajátrészvény-vásárlás szigorítását az új gt még megfejelte azzal, hogy arról csak a közgyűlés határozhat.
A részvényesi tájékozódás régen vitatott intézményét, a részvénykönyvbe való betekintést is újraszabályozták. Erre azonban a részvényesen kívül továbbra is csak az jogosult, aki érdekeltségét valószínűsíti. Biczi Éva ügyvéd szerint ez a szabály vitát okoz a gyakorlatban. Kérdéses például, hogyha valaki részvényt akar szerezni a társaságban, akkor az elég érdekeltség-e ahhoz, hogy a részvénykönyv vezetője megengedje neki a betekintést. Az ügyvédnő számára csalódást jelentett az átváltoztatható és jegyzésre jogosító kötvény újraszabályozása is. Ez a kérdéskör számára elnagyoltnak tűnt a régi gt-ben. A gyakorló jogászok az űrt nagy fantáziával próbálták kitölteni, ez azonban nem mindig találkozott a cégbíróság egyetértésével. Az új törvény viszont részletesebb szabályozással sem adott választ ezekre a kérdésekre.
A Gortvay és Miklósvári iroda a részvényszabályokkal kapcsolatosan arra a lényeges, de vitatható rendelkezésre hívja fel a figyelmet, hogy átruházás esetén az eladónak és nem a vevőnek kell gondoskodni 8 napon belül a változás részvénykönyvbe való bejegyzéséről. Ha ezt a részvényes elmulasztja, akkor kötbérfizetési kötelezettség terheli, bár Biczi Éva szerint nem egyértelmű, hogy erről az alapszabályban kötelező-e rendelkezni. A változások átvezetése után egyébként a törölt adatnak megállapíthatónak kell lennie.
Az új gt szentesíti az „aranyrészvény” intézményét, vagyis az olyan – egyetlen – szavazatelsőbbségi részvény kibocsátását, amelynek igenlő voksa szükséges a közgyűlésen bizonyos határozatok elfogadásához.
A társasági jog átdolgozása nyilván aranybánya is lesz egyben a jogászok számára, akik közül az előrelátóbbak már jó előre felkészültek a változásokra, míg a lekésők most próbálják gyorstalpalva elsajátítani az új rendelkezéseket.
