Az egyik jelentős, már ismertté vált változás, hogy a vezető tisztségviselői megbízatás munkaviszony keretében nem látható el. A már megkötött munkaszerződések a törvény hatályba lépésével nem szűntek meg, és a társaságok a törvény hatálybalépését követő öt évig nem is kötelesek azokat megszüntetni, de új munkaszerződés a vezető tisztségviselői megbízatás ellátására már nem köthető.
A vezető tisztségviselő lehet, illetőleg maradhat a társaság munkavállalója, de a munkaköre nem irányulhat erre a tevékenységre. A vezető tisztségviselő és a társaság között egy új típusú, úgynevezett társasági jogviszony jön létre, amelyre a megbízási jogviszony szabályait kell alkalmazni. A társasági jogi jogviszony a vezető tisztségviselővé való megválasztással és annak elfogadásával, külön szerződés kötése nélkül jön létre.
Az új szabályozás szerint – ha a társasági szerződés így rendelkezik – a vezető tisztségviselő határozatlan időre is megválasztható, már nem szükséges (de továbbra is lehetséges) – legfeljebb öt évi – határozott időtartamra választani.
Felelősség a hitelezőkkel szemben
A vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályok két ponton változnak lényegesen. Az egyik változás, hogy a vezető tisztségviselő feladatait a gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően nem a társaság, hanem a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. Ennek megszegése esetén külön törvény írhatja elő a vezető tisztségviselő hitelezőkkel szembeni közvetlen felelősségét a felszámolás során ki nem elégített követelésekért.
Felelősség a társasággal szemben
A vezető tisztségviselőknek a gazdasági társasággal szembeni felelősségére egyébként továbbra is a polgári jogi felelősségi szabályokat kell alkalmazni, és a vezető tisztségviselőkkel szemben támasztott gondossági mércét az új szabályozás sem konkretizálja. A bíróságok esetről esetre, az adott eset összes körülményeinek figyelembe vételével döntik el, hogy a vezető tisztségviselő egy adott döntés kapcsán úgy járt-e el, ahogy az az adott esetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható volt, és ezzel mentesül-e a felelősség alól vagy sem. A bírói gyakorlatban eddig ismertté vált döntések alapján általánosan leszűrhető elvek nem fogalmazhatóak meg, az eddig közzétett esetek megítélése (házipénztárból eltűnt, állítólag az ügyvezető gépkocsijából ellopott hatmillió forint, rendkívül bizonytalan megtérülést jelentő afrikai gyémántbánya-koncesszióba fektetett társasági vagyon és hasonló esetek) egyértelmű volt
A felmentvény
A másik jelentős változás az úgynevezett felmentvény társasági jogi szabályozása. A vezető tisztségviselők részére az üzleti év végén a felmentvény megadása és ezzel a vezető tisztségviselők tevékenységének jóváhagyása több társaság esetében szokásossá vált, azonban szabályozás híján bizonytalanok a felmentvényhez fűződő jogi hatások. Az új törvény megkísérli a felmentvény szabályozását.
A társasági szerződés előírhatja, hogy a társaság legfőbb szerve évente tűzze napirendjére a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határozzon a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvényről.. A törvény szerint a felmentvény megadásával a legfőbb szerv igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték.
A felmentvény a törvényi rendelkezések alapján hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy az annak megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak. Ez azt jelenti, hogy a vezető tisztségviselő viseli annak kockázatát, hogy a felmentvényről szavazó tagok minden releváns információ birtokában voltak-e a döntés során vagy sem.
Bár a törvény alapján a felmentvényhez fűződő joghatások nem egyértelműek, a törvényjavaslat miniszteri indokolása alapján nyilvánvaló, hogy jogalkotó a felmentvényhez azt a következményt akarja fűzni, hogy annak megadása esetén – feltéve, hogy az a törvényben meghatározott okok alapján nem válik hatálytalanná – a vezető tisztségviselővel szemben a társaság ne indíthasson kártérítési pert olyan magatartás miatt, amelyet a felmentvénnyel jóváhagyott és elfogadott.
A felmentvény megadása és a kisebbségi jogok érvényesítése közötti viszonyt a törvény nem szabályozza, így nem zárja ki annak lehetőségét, hogy a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagok a vezető tisztségviselővel szemben a társaság javára pert indítsanak a felmentvény megadása esetén is. A felmentvény tehát, bár kétségkívül csökkenti a vezető tisztségviselő számára egy per kockázatát, , teljes biztonságot a vezető tisztségviselő számára nem jelent.
A versenytilalmi szabályok
Az új szabályok szerint az a tilalom, hogy a vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója, valamint élettársa a társasági szerződésben adott felhatalmazás hiányában nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenysége körébe tartozó ügyleteket, a törvény alapján csak a társaság főtevékenységébe tartozó ügyletekre terjed ki. Ha a társaság tagjai ennél szélesebb körben akarják ezt a korlátozást érvényesíteni, akkor a társasági szerződésben kell úgy rendelkezniük, hogy a tilalom a gazdasági társasággal azonos tevékenységet folytató gazdálkodó szervezet, illetve a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügylet tekintetében áll fenn. A versenytilalomnak a főtevékenységen túli egyéb tevékenységekre való kiterjesztéséhez a társasági szerződés kifejezett rendelkezése szükséges.
