A befektetői elvárások, illetve a tulajdonosi és a menedzseri érdekek közötti összhang tudatosabb kezelésének szükségességével leginkább a tőzsdei bevezetés és az 1995-ös első nagy privatizáció kapcsán szembesült a Mol vezetése. Azután elérkezett 1998, amikor az állami tulajdon 25 százalékra (plusz 1 aranyrészvény) csökkent. A külföldi befektetők egyre inkább domináns szerepet töltöttek be a 2006-ra gyakorlatilag teljesen privatizált társasággá vált Mol életében (a 2000-es és a jelenlegi tulajdonosi szerkezetről lásd a grafikont). Mivel túlnyomó részben az angolszász intézményi befektetők játsszák a főszerepet, mindent elvárnak a Mol vezetésétől, amit bármelyik amerikai, angol, német vagy osztrák cég esetében megtesznek, s amely „számonkérések” az elmúlt évtizedben egyre inkább strukturáltan és jogszabályokhoz kötődően is jelentkeznek. Gondoljunk csak a Sarbanes-Oxley-törvény követelményeire, vagy az EU ajánlásokra (ezek lényegét lásd a 42-43. oldalon).
Mindezt szerencsére idejekorán és jól ismerte fel a Mol vezetése, s Magyarországon az e téren kevés számú úttörők egyikeként 2000-re megteremtette a legigényesebb nemzetközi elvárásoknak is megfelelő feltételeket a hatékony corporate governance működtetéséhez. Beleértve ebbe a közgyűlés, az igazgatóság és a menedzsment (executive board) közötti feladat- és hatáskörmegosztás további finomítását; az igazgatóságon belül az úgynevezett non-executive (nem a cég alkalmazásában álló) tagokból létrehozott és jól működő bizottsági struktúra megteremtését, egyáltalán a non-executive és executive igazgatósági tagok szerepének a tisztázását; a tulajdonosok és a többi stakeholder (érintett) számára transzparens beszámolási rendszer kiépítését. E folyamat eredményeként jött létre az igazgatóságon belül a társaságirányítási, a javadalmazási, illetve az audit bizottság (az előbbi kettőt később összevonták). A Mol 1991-re visszanyúló történetében végig megfigyelhető, hogy az igazgatóságban domináltak a külső tagok (politikai és szakmai indokok miatt egyaránt). Emiatt a külső tagokból álló bizottságok létrehozása nem okozott gondot.
ÜZLETI KAPCSOLATOK. Az más kérdés, hogy a külső tagok mennyiben tekinthetőek függetlennek. Ez elsősorban az állami tulajdont képviselő vagyonkezelő – jelenleg Állami Privatizációs és Vagyonkezelő (ÁPV) Zrt. – által „jelöltek” esetében érdekes, akiknek a társasági törvény szerint ugyanakkor egyformán kell képviselniük valamennyi tulajdonos érdekét. Különösen izgalmas az úgynevezett „összeférhetetlenségi” kérdés. Ennek talán legneuralgikusabb pontja az „üzleti kapcsolatok” kezelésének módja. A Mol nagysága és diverzifikált tevékenysége miatt szinte elkerülhetetlen, hogy valamelyik külső igazgatósági tag cége (amellyel alkalmazotti, esetleg tulajdonosi jogviszonyban áll) ne kerüljön vele kapcsolatba. Ezt a Mol a legszigorúbb – egyéni közreműködést kizáró – előírásokkal szabályozza.
A cég 1999-ben elfogadott, növekedési és hatékonysági egyensúlyra, valamint regionális terjeszkedésre épülő stratégiája az irányítási kérdéseket is új dimenzióba helyezte. 2000-ben Magyarország addigi gazdaságtörténetének legnagyobb vállalati akvizíciója kezdődött el a Slovnaft partnerség kialakításával. A szlovák jogszabályi követelményeknek megfelelés komoly gondot nem okozott a Molnak, sokkal inkább az integrált működést biztosító üzemgazdasági és a jogi struktúra harmonizálása bizonyul(t) nagy kihívásnak.
A stratégia megvalósítása során erőteljesen érintette a Mol corporate governance elveit és gyakorlatát a varsói tőzsdei bevezetés kapcsán a lengyel társaságirányítási, illetve pénzpiaci szabályoknak történő úgynevezett „megfelelési elvárás”, mint ahogy a horvát gyakorlattal való harmonizálás is. Lengyelország esetében a tőzsdei bevezetéssel együtt járó „megfelelési nyilatkozat” szempontjai alapvetően a nemzetközi tendenciákat tükrözik, a lengyel társaságirányítási elvárásokkal együtt. Ez utóbbi azonban például sokkal erősebb – német orientációjú – felügyelő bizottsági működést ír elő. Mindezzel együtt a Mol társaságirányítási gyakorlata teljes mértékben elfogadható volt a lengyel tőzsdének.
 |
Távolabbra tekintve
Kevés magyar cégnek „megadatott” kihívás a Mol számára a nemzetközi terjeszkedés újradefiniálása: a regionális szerep mellett a globális piacokra való belépés. Azaz: mit jelent corporate governance szempontjából az oroszországi, a pakisztáni vagy akár az ománi jelenlét. Oroszországot tradicionálisan jól ismeri a Mol, beleértve a változó, de nemzetközi tendenciákhoz igazodó jogi szabályozásokat is. Pakisztáni és ománi jogszabályi környezetben – történelmi okokból – az angolszász hatás érződik, ami viszonylag jó feltételeket teremt az ottani működéshez. Pakisztán esetében talán a családi vállalkozások corporate governance gyakorlata bizonyulhat érdekes kihívásnak a befektetők számára. E tulajdonosi struktúra azonban nem jellemző arra az iparágra, amelyben a Mol jelenleg megpróbál pozíciókat kiépíteni. Mindhárom esetben elmondható, hogy a corporate governance-nak az adott ország jogszabályi feltételeivel történő harmonizálásánál nagyobb feladat a kulturális különböző-ségek kezelése, az eltérő társadalmi feltételek megisme-rése, és tiszteletben tartása. Ezek ugyanis alapjai a kinti partnerekkel való együttműködésnek az ottani társaság-irányítás minden területén. |
|
|
|
|
Horvátország esetében (ahol talán még inkább a német jellegű társaságirányítási elvek érvényesülnek) az INA-ban történt tulajdonszerzést követően a Mol két-két helyet kapott az erős felügyelő bizottságban, illetve igazgatóságban. Sőt, a két igazgatósági tag – kvázi „főállásúként” – fontos funkcionális területek irányítását végzi: törekedve a többi horvát vezetővel való harmonikus együttműködésre, illetve az állam – mint döntő tulajdonos – elvárásainak való megfelelésre.
S még valami: az igazgatóság és a menedzsment rájött arra, hogy nem csak a külső elvárások, a külföldi akvizíciók és a kifelé történő kommunikáció miatt szükséges a corporate governance fejlesztésével foglalkozni, hanem a felelős vállalat(társaság)irányí-tási rendszer integráns része lehet az átfogó és hatékony csoport-irányításnak is. Ki lehet használni a non-executive-ok ismereteit, és megteremteni kontroll szerepüket. Az igazgatóságon belül működtetett társaságirányítási és javadalmazási, audit, illetve ennek utódjaként működő pénzügyi és kockázatkezelési bizottság hatékonyabbá teheti a testület működését, és kapocs lehet a munkaszervezethez. Az átfogó kockázatkezelési rendszer (enterprise risk management system) kiépítése és a belső – folyamatokba épített – ellenőrzés (internal audit) külsősök általi felügyelete biztonságot jelenthet a menedzsmentnek is.
A cég alapvetően saját maga izzadta ki (tanulva-csinálva) a jelenlegi rendszert, amely 2006-ra egy corporate governance kódexben formálisan is testet öltött. Napjaink kihívásaira is alapvetően önerőből igyekszik választ adni a vezetés. Ilyen kihívás például a 2006 júliusától életbe lépett gazdasági társaságokról szóló törvénynek való megfelelés. Szerencsére alapvető dolgokhoz nem kell hozzányúlni. Ami a leglényegesebb talán: megnyugtató módon sikerült tisztázni a felügyelő bizottsági tagokból immár kötelezően létrehozandó audit bizottság, és a már több mint öt éve – a cég saját elhatározásból létrehozott – igazgatósági audit bizottság közötti felelősség- és hatáskörmegosztást. Utóbbi pénzügyi- és kockázatkezelési bizottságként működik tovább, ezzel is hangsúlyozva a társaság egészére kiterjedő enterprise risk management (ERM) rendszer fontosságát. A felügyelő bizottság audit bizottsága ugyanakkor alapvetően a törvényben előírt feladatoknak tesz eleget, amelyek közül talán a külső auditor kiválasztása tekinthető igazi újdonságként.
KIEMELT FIGYELEM. A nemzetgazdasági szempontból kiemelt fontosságú cégeknek különös felelősséggel kell viseltetniük környezetükkel, a társadalommal szemben. Így a Mol igazgatósága úgy döntött, hogy létrehoz egy fenntartható fejlődés (sustainable development) bizottságot, amely a tulajdonosok mellett kiemelt figyelmet fordít a többi stakeholderre is: a környezetre, a társadalomra.
A Mol eddig jelesre vizsgázott a corporate governance kiépítésében és működtetésében. Ezt olyan igen nagy presztízsértékű átvilágítások is bizonyítják, mint amit a szakmában nagyon elismert Deminor minősítő cég 2003-ban és 2005-ben lefolytatott a Molnál, s amelyek nyomán előkelő európai helyre pozícionálták a céget, különös tekintettel az iparágra. Ugyancsak a legjobb corporate governance gyakorlattal rendelkező európai társaságok közé sorolta a Molt a Deutsche Bank 2003-ban. Jó lenne ezt a pozíciót – az új kihívások ismeretében is – megőrizni.
