Lehet-e reggel 8-kor egy vidéki telephely étkezdéjében közgyűlést tartania egy tőzsdei cégnek? Jogilag igen, de a felelős vállalatirányítási elvek szerint nem, hiszen az időpont és a helyszín megnehezíti, hogy minden érintett jelen legyen. Ezzel mutatható be talán a legkönnyebben, mi a felelős vállalatirányítás (corporate governance) jelentősége.
A Budapesti Értéktőzsde (BÉT) 2004 februárjában hozta nyilvánosságra a Felelős vállalatirányítási ajánlásokat (FVA), és mostanra már megérett a helyzet az ajánlások továbbfejlesztésére, nem csak nálunk, hanem Európában mindenhol. Ennek fő oka, hogy az Európai Unió ajánlásokat fogalmazott meg néhány lényegi kérdésben, amelyek átvételéről, a tagországoknak nyilatkozniuk kell.
MOHAI GYÖRGY, a Budapesti Értéktõzsde megbízott vezérigazgatója
VEZETŐK JÖVEDELME.
Ezek közül a legtöbb vitát mindenhol, de különösen Németországban és Ausztriában, a vezető testületek és a menedzsment tagjai jövedelmének nyilvánosságra hozatala váltotta ki. Az EU ajánlás (2004/913/EK II. szakasz) részletesen kidolgozott javaslatot tartalmaz az úgynevezett javadalmazási nyilatkozat tartalmi elemeire vonatkozóan (lényegében három évre vonatkozó információszolgáltatás, amelyben ki kell térni az igazgatósági tagok díjazásának általános elveire). Az ajánlás szerint a javadalmazással kapcsolatos javaslatokat a felső vezetésre is alkalmazni kell – ha a felső vezetők egyébként nem testületi tagok. A dokumentum III. szakasza meglehetősen részletesen taglalja, hogy milyen információkat kell közzétenni az egyes igazgatósági tagok díjazására vonatkozóan.További fontos kérdés a független igazgatósági tagok szerepe, a függetlenség értelmezése, az egyes szakmai bizottságok (főként az audit bizottság) létrehozása. Végül mindenütt átvették az uniós ajánlásokat. A Gt. nálunk is széles körűen meghatározza például a nyilvános társaságoknál kötelező jelleggel bevezetésre kerülő audit bizottság feladatait.
Meg kell jegyezni, hogy a FVA értelemszerűen csak a nyilvános cégekre érvényes, ezért ennek társadalmi hatása sokkal nagyobb azokban az országokban, ahol több száz, esetleg ezer cég szerepel a tőzsdén, s e cégek értéke eléri, vagy meghaladja az ország egyéves GDP-jét, míg Magyarországon ez az arány 25 százalék körül van, és kevesebb mint félszáz céget érint.
Mely vezető nem független?
Függetlennek minősül az igazgatótanács (felügyelő bizottság) tagja – állapítja meg a Gt. -, ha a részvény-társasággal az igazgatótanácsi (felügyelő bizottsági) tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. Azon tagok nem tekinthetők független-nek, akikre valamely alábbi paraméter érvényes:
• A részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavállalója (e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig)
• A részvénytársaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat
• A részvénytársaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább 30 százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója vagy élettársa
• Közeli hozzátartozója a részvénytársaság valamely – nem független – vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának
• A részvénytársaság eredményes működése esetén igazgatótanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az igazgatótanácsi tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a cégtől, illetve az ahhoz kapcsolt vállalkozástól
• A részvénytársaság nem független tagjával, egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van
• A részvénytársaság független könyvvizsgálója, vagy a könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere (e jogviszony megszűnésétől számított három évig)
• Vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a nyilvános részvénytársaság vezető tisztségviselője
A BÉT irányelveit a jogalkotók még fontosabb dokumentummá tették, amikor az új társasági törvényben (Gt.) azt hivatalosan is elismerték. Az új FVA a nyáron hatályba lépett Gt.-vel nem fog átfedéseket tartalmazni, és csak olyan kérdésekkel foglalkozik, amelyek a törvényben nem szerepelnek. Feltehetően változás lesz abban is, hogy míg ezidáig a kibocsátóktól csak az ajánlásokhoz tartozó kérdőív kitöltését és határidőre történő nyilvánosságra hozatalát követelte meg a dokumentum, addig várhatóan a jövőben a válaszok valamilyen minősítésére, értékelésére is sor kerülhet, legalábbis ez a nemzetközi tendencia.
Így hát nagy feladat hárul a BÉT szakmai bizottságaként működő, nagy tekintélyű szakemberekből, köztük vállalatvezetőkből álló Felelős Vállalatirányítási Bizottságra. E grémium 2004 novemberében alakult, és vette át a BÉT-től a corporate governance hazai irányításáért a felelősséget. A testület 20 tagú, elnöke Gadó Gábor az Igazságügyi Minisztérium szakállamtitkára, társelnöke a BÉT vezérigazgatója és a titkársági feladatokat is a tőzsde látja el. A közelmúltban négy új taggal bővült a bizottság annak érdekében, hogy a nagy kibocsátók valamint a kis- és középvállalatok is súlyuknak megfelelően képviseltessék magukat.
Idáig a figyelem a társaságok vezető testületeinek munkájára, a tulajdonosokkal és a cégekkel kapcsolatban lévő partnerekkel való kapcsolattartásra összpontosult. A témához szorosan hozzátartozik két további terület, ahol az EU rövidesen lépéseket tesz a szabályozásban. Az első a közgyűléseken való részvétel, a szavazás jelentős megkönnyítése az elektronikai eszközök felhasználásával. Ennek célja, hogy a pénzügyi befektetők is aktívabban részt tudjanak venni a társaságok életében. A másik javaslat pedig erre egyenesen rászorítaná a befektetési alapok kezelőit. Arra keresik a megoldást, miként érhető el, hogy az alapkezelők közvetítsék a közgyűléseken és más társasági eseményeken a végső befektetők, azaz a nyugdíjalapok, biztosítók, magánbefektetők érdekeit. Ez sok szempontból bonyolultabb kérdés, mint gondolnánk. Egyrészt a befektetési alapok sok cégben érdekeltek, így csak a legnagyobbak és a legelkötelezettebbek tudják szorosan követni a társaságok eseményeit. Másrészt, számos esetben érdekkonfliktusok léphetnek fel, hiszen miként kritizáljon egy alapkezelő egy vállalati vezetőt a közgyűlésen, ha a hétköznapokon esetleg azzal keresi meg őt, hogy adjon mandátumot a nyugdíjalap kezelésére?
A FVA témája tehát tovább folytatódik, és remélhetőleg ebből vállalatvezetők és részvényesek egyaránt profitálnak.
Felelős vállalatirányításra szükség van – ezt ma már nem vitatja senki. A részletek azonban csak most kristályosodnak ki. Itthon a szabályozást harmonizálni kell az OECD és az unió ajánlásaival, s a tengerentúli befektetők után néző társaságoknak az amerikai elvárásokkal is számolniuk kell. Ugyanakkor a vállalatoknak ki kell dolgozniuk azt a belső rendszert, amelyik számukra a leghatékonyabban akadályozza meg a visszaéléseket. Mellékletünkben a hazai felelős vállalatirányítási (corporate governance) szabályok és gyakorlatok alakulását a téma neves szakértőinek segítségével vizsgáljuk – egy külföldi példa, a Financial Times hasonló összeállításának mintájára.
A szerk.
