Bizonyítékaink sziklaszilárdak – mondta a Figyelőnek a múlt héten egy, a Zalakerámia-ügyet jól ismerő forrás a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeleténél (PSZÁF). A kijelentés annak kapcsán hangzott el, hogy a szervezet jogellenesnek minősítette a tőzsdén jegyzett Zalakerámia Rt.-ben néhány héttel korábban bekövetkezett tulajdonhányad-változást, a tranzakcióban részt vevő két cégre pedig összességében 25 millió forintos bírságot rótt ki. A szokatlan szigorral és gyorsasággal eljáró hatóság gyanúja szerint ugyanis a társaságban 2003 folyamán megjelent több részvényes csupán “papíron” független egymástól, a valóságban egyazon befektetői körhöz, illetve érdekcsoporthoz tartozik. Ráadásul ezek a tulajdonosok a kifogásolt márciusi tranzakcióval együttesen már túllépték azt a 33 százalékos tulajdoni korlátot, amely fölött – éppen a többi részvényes védelmében – a tőkepiaci törvény nyilvános vételi ajánlat megtételére kötelezné őket. A bírság mellett a PSZÁF most azt is előírta számukra, hogy adják el a jogszerűtlenül megszerzett részvényeket, vagy egy másik megoldásként tegyenek nyilvános vételi ajánlatot. A “másik oldal” egyelőre nem nyilatkozik, így azt sem lehet tudni, hogy a felügyelet által sziklaszilárdnak hitt bizonyítékokat ők is hasonlóképpen minősítik-e, vagy fellebbeznek a döntés ellen.
CSEMPÉS HARC. A fenti történet előzménye az a hatalmi harc, amely hónapokig dúlt a 2002-es konszolidált mérlegadatok szerint 18 milliárd forintos saját tőkével, 17,7 milliárd forintos nettó árbevétel mellett 1,3 milliárdos adózás előtti eredményt produkáló cégcsoport irányításáért. Az 1999 áprilisában kisebbségi részesedést szerző magyar befektetőcég, az Arago Rt. és a Zalakerámiában a múlt évben 20 százalék fölötti részesedést vásárló, az orosz Gazprom érdekeltségébe tartozó Általános Értékforgalmi Bank (ÁÉB) több menetben csapott össze a társaság fölötti befolyásért. Az orosz tulajdonban lévő pénzintézetet leginkább az vonzotta a magyar kerámiaiparba, hogy a csempegyártó kiváló lehetőségekkel rendelkezett a keleti piacokon, ráadásul a nyomott tőkepiaci hangulat közepette az induló pakett orosz szemszögből viszonylag jó áron volt megszerezhető.
A közgyűléseken az Arago és az ÁÉB közötti “háború” végül az idén március elején azzal zárult, hogy a magyar befektetői csoport feladta hadállásait, kivonult a Zalakerámiából, a tulajdonában lévő 26,13 százalékos részesedést eladva egy másik, ugyancsak a Gazprommal összefüggésbe hozott magyarországi bejegyzésű cégnek, az Intergazprom-Invest Holding Rt.-nek (IGPI). Ez utóbbi társaság – a kuszaságot fokozandó – egyben az ÁÉB egyik részvényese. Habár a bank igazgatóságának elnöke, Mihail Rahimkulov több nyilatkozatában is hangsúlyozta, hogy a főtulajdonosuknak számító Gazprom és az IGPI között semmilyen részvényesi kapcsolat nincs, a piac és a befektetők az ÁÉB-t és a Zalakerámiában megjelent új céget is egyértelműen az orosz érdekkörbe sorolták. Az IGPI egyébként ezen ügylet után még megszerzett két kisebb pakettet, így – amint azt március 20-i közleményében a befektetők tudomására hozta – közvetlen, illetve az ÁÉB-n keresztüli közvetett részesedése együttesen 32,9 százalékra emelkedett a csempegyártóban. Ez a tulajdoni arány azonban gyanút ébresztett a Zalakerámia kisebb és nagyobb befektetőiben, hiszen az IGPI részesedése mindössze egy paraszthajszállal marad el a nyilvános vételi ajánlat megtétele miatt kulcsfontosságú 33 százalékos határértéktől. Többen is gyanúsnak tartották a márciusi tranzakciókat, ezért panaszra mentek a felügyelethez, különböző módszerekkel próbálván bebizonyítani, hogy az IGPI tulajdoni hányada valójában nagyobb 33 százaléknál.
NYOMOZÁS. A panaszosok egyike, a Tőzsdei Egyéni Befektetők Érdekvédelmi Szövetsége (TEBÉSZ) azonnali vizsgálat lefolytatására kérte a felügyeletet. A szövetség vezetője, Dióslaki Gábor úgy nyilatkozott a Portfolio.hu internetes tőzsdei újságnak, hogy a felügyelet számára “fel tudnak fedni bizonyos dokumentumokat, illetve meg tudják mondani, hogy hol kell azokat keresni”. Az elnök hangot adott annak a gyanújának, hogy a felvásárlási ajánlat elkerülésére minden bizonnyal azért törekszik az IGPI, mert a pakettet az Aragótól a tőzsdei árat jelentősen meghaladó árfolyamon – becslések szerint részvényenként 1600 forint körül – vásárolta meg, mely árszintet nem kívánja megfizetni a kisrészvényeseknek. A tőkepiaci törvény szerint ugyanis a felvásárlási ajánlatot vagy az elmúlt 180 nap forgalommal súlyozott átlagárán (a Zalakerámia esetében ez 1350 forint körül volt), vagy – ha az magasabb – a 33 százalék feletti befolyást szerző tulajdonos által fizetett legmagasabb árfolyamon kell megtenni.
Értesüléseink szerint a PSZÁF szakemberei is több nyomon indultak el, hogy rajtakapják a gyanú szerint a felvásárlási szabályokat kikerülő befektetőket. Számos külföldi, egyebek mellett offshore cégekkel kapcsolatos dokumentumot böngésztek át, mielőtt kialakították a véleményüket. Végül – a piac meglepetésére – egy viszonylag kevéssé reflektorfényben lévő pakett megszerzése segített nekik a leleplezésben. A PSZÁF határozatának indoklása szerint az IGPI részéről az Aragóval és az Eravis Rt.-vel lebonyolított ügylet előtt egy Smilejest Ltd. nevű brit cég is megvásárolt egy 3,77 százalékos pakettet a Zalakerámiában, és ez a tranzakció több szempontból is azt bizonyította, hogy az IGPI és a Smilejest ugyanahhoz a befektetői érdekkörhöz tartozik. Az adásvételek egyaránt a társaságok számláit vezető ÁÉB közreműködésével jöttek létre, s a finanszírozó – szintén az orosz tulajdonban lévő bank közreműködése mellett – mindkét esetben a Milford nevű cég volt. Ráadásul ez az Írországban bejegyzett, az orosz tulajdonszerzések körül rendre megjelenő – így a magyar befektetők előtt sem ismeretlen – cég végső tulajdonosait tekintve ugyanazokhoz a személyekhez köthető, mint az IGPI részvényesei. Az ilyesfajta egyértelműnek látszó bizonyítékok alapján tehát a PSZÁF azt állapította meg, hogy az IGPI és a Smilejest ugyanahhoz a befektetői körhöz tartozik, részesedésüket tehát a törvény szerint együtt kell számolni, e szerint pedig a két cég együttes befolyása a Zalakerámiában 36,67 százalékos.
A PSZÁF határozata után azon nyomban megindult a találgatás, vajon az IGPI az eladás vagy a nyilvános vételi ajánlat mellett dönt-e. Az egyik lehetséges megoldásra, a tulajdoni hányad mérséklésére a felügyelet 60 napos határidőt szabott. E módszer választása ellen szól, hogy a viszonylag nagy pakettet nehézkes lehet eladni, ráadásul nem kizárt, hogy további részvénycsomagok vannak még “baráti kézben”, így e köztes megoldással esetleg csak további felügyeleti vizsgálatokat provokálnának. Elképzelhető tehát, hogy a tulajdonosok jobban járnak, ha mégis az elkerülni kívánt útra lépnek, és nyilvános vételi ajánlatot tesznek a többi tulajdonosnak.
