Pörgős mérkőzést láthatott a nagyérdemű Gelsenkirchenben, a csapatok már az első percekben a támadás lehetőségét keresték. A vendég Bilbao szerezte meg a vezetést, Hildebrand kapus kapitális hibája után a tizenhatoson belül ólálkodó Llorente talált be. Szinte azonnal egyenlített a Schalke, Uchida passza után Raúl közelről pöcizett a hálóba a 22. percben.
A szünetben kapust cserélt a német együttes, amely a második negyvenöt perc kezdetén magához ragadta az irányítást. A 60. percben újra Raúl villant, a veterán spanyol passza után egy védőről felpattant a labda, a rutinos támadó pedig a lehulló labdát kapásból lőtte az alsóba – gyönyörű gól volt, egyben a 75. a nemzetközi kupaporondon.
A bekapott találat kissé megfogta az Athleticet, Raúl pedig majdnem triplázott, centikkel tévesztette csak el a kaput. Már úgy tűnt, simán nyer a Schalke, azonban Llorente és De Marcos góljával fordított a baszk együttes. A végén Huntelaar kapufát lőtt kapufát, a túloldalon Mudiain pedig betalált, az Athletic Bilbao 4-2-re nyert idegenben.
Mindeközben egy másik spanyol-német csata is zajlott, az Atlético Madrid a Hannovert fogadta. Nem kellett sok a Matracosoknak az első gólhoz, Gabi szabadrúgása után Falcao fejjel szerezte meg a vezetést a 9. percben. Még az első félidőben egyenlített a német gárda, majd mikor már mindenki azt hitte, 1-1-el ér véget a meccs, Salvio a Madridnak szerzett előnyt, 2-1-ről várja a visszavágót az Atléti.
Az előző körben az Udinesét búcsúztató AZ Alkmaar már az első percekben bekezdett a Valencia ellen, de a helyzetek sorra kimaradtak. Ezen az első félidő utolsó perce változtatott, amikor is Maarten Martens szöglete után átszállt a labda a védők feje fölött, és az érkező Brett Holman kapásból, belsővel a hosszú fölsőbe helyezte a labdát (1-0).
A második játékrészben magasabb sebességi fokozatba kapcsoltak a vendégek, és az 51. percben össze is jött számukra az egyenlítés Mehmet Topal fejese után (1-1). Ebbe azonban nem nyugodtak bele a hazaiak, de most a gólszerző Holman volt az előkészítő, és Martens a befejező (2-1).
A 2-1-es végeredménnyel az Alkmaar került lépéselőnybe, de a spanyoloknak nagyon jól jött ez az idegenbeli gól, hazai pályán vélhetően nagyobb elánnal fognak rohamozni.
Nagy falat után egy vélhetően könnyebb ellenfél jutott a Sportingnak: a Manchester City kiütése után most két mérkőzés alatt a Metaliszt Harkivon kell túljutniuk a portugáloknak. Az első félidő eredménytelensége után a második játékrészben egy szépen felépített akció végén Diego Capel lőtt élesen középre, majd Marat Izmailov becsúszva továbbította a labdát a gólvonal mögé (1-0).
Nem telt el sok idő, máris érkezett a második zöld-fehér találat: Insúa talált be közvetett szabadrúgás után, nem is akármilyen módon. Elemi erővel zúdította a labdát a kapuba úgy, mintha kötélen húzták volna (2-0). Már-már mindenki elkönyvelte a kétgólos lisszaboni győzelmet, amikor a 90. percben büntetőhöz jutottak a vendégek: Cleiton Xavier állt a mészpont mögé, és nem hibázott (2-1).
Az ukrajnai visszavágóra nagyon jól jött a Metalisztnak az idegenben lőtt gól, míg a lisszaboniak kicsit sem lehetnek nyugodtak a továbbjutást illetően.
Gólszerzők: Holman (45+1.), Martens (79.), illetve Topal (51.)
FC Schalke 04 (német)-Athletic Bilbao (spanyol) 2-4 (1-1)
Gólszerzők: Raúl (22., 60.), illetve Llorente (20., 73.), De Marcos (81.), Muniain (92.)
Sporting Lisboa (portugál)-Metaliszt Harkiv (ukrán) 2-1 (0-0)
Gólszerzők: Izmajlov (51.), Insua (64.), illetve Xavier (90., 11-esből)
Atlético Madrid (spanyol)-Hannover 96 (német) 2-1 (1-1)
Gólszerzők: Falcao (9.), Salvio (89.), illetve Diouf (38.)
