A Manchester United nagyszerűen kezdte a mérkőzést, Gibson, majd Nani köszönt be Butt kapujába az első hét percben. Ezt követően a bicegő Rooney látványa jelentette a legnagyobb izgalmakat. A játékrész hajrájában ismét felpörögtek az események, előbb Valencia húzott el a jobb szélen egy bedobást követően, passzából Nani bombázott a hálóba, majd Olic szépített.
A második játékrészben a fiatal Rafael gyűjtötte be második sárgalapját, emberelőnybe került a München. A vendégek sokáig nem tudtak mit kezdeni a létszámfölénnyel, Ribéry kapáslövése és Gomez fejese jelentett veszélyt a kapura. A 74. percben aztán Robben egy Pazar kapáslövéssel 3-2-re módosította az állást, ez pedig azt jelentette, hogy a Bayern állt továbbjutásra. A Bajorok megtartották az eredményt a végére, így idegenben lőtt több góllal kiharcolták a továbbjutást.
A Bordeaux-Lyon összecsapáson az első félidőben kissé felborult a pálya, a hazaiak az egyre fokozódó nyomást ráadásul gólra is tudták váltani a játékrész végén, Chamakh az első mérkőzés után a másodikon is betalált.
Az eredmény nem változott a második felvonást követően, így az első meccset 3-1-el behúzó Lyon jutott a legjobb négy közé a Bajnokok Ligájában.
Eredmények:
Manchester United – Bayern München 3-2 (Gibson 3., Nani 7., 41. ill. Olic 43., Robben 74.)
Bordeaux – Lyon 1-0 (Chamakh 45.)
