Az Anderlecht az első mérkőzésen 3-1-s vereséget szenvedett a Hamburg otthonában, majd a németek a visszavágón is megszerezték a vezetést. Az első félidő vége előtt a hazaiak fordítani tudtak. Fordulás után a Hamburg továbbra sem hagyta magát, így egy izgalmas mérkőzésen 4-3-s belga siker született. Az üdvösséghez ez sem volt elegendő, a német csapat 6-5-s összesítéssel jutott tovább.
Az Atlético Madrid az első mérkőzésen csalódást keltő gól nélküli döntetlent játszott a Sportinggal, így Agüeroéknak idegenben kellett kiharcolnia a továbbjutást. Ez az aprótermetű argentin két góljának köszönhetően össze is jött, ugyanis 2-2-re végeztek a felek, így az idegenben lőtt gólok a madridiaknak kedveztek.
A Liverpool meglepetésre 1-0-ra kikapott a Lille-től idegenben, azonban a Vörösök a visszavágón semmit nem bízta a véletlenre, összeszedett játékkal, valamint Torres duplájával 3-0-ra legyőzték francia riválisukat és bejutottak a negyeddöntőbe.
A Wolfsburg végül hosszabbításban harcolta ki a továbbjutást, miután a kazanyi 1-1-et követően Németországban is hasonlóan végeztek a felek. Már-már úgy tűnt, hogy a ráadás sem hozza meg a döntést, Gentner azonban a 119. percben beköszönt. A Rubin tíz emberrel fejezte be a mérkőzést.
Eredmények:
Anderlecht – Hamburg 4-3 (Lukaku 44., Suarez 45. – büntetőből, Biglia 59., Boussoufa 66. ill. Boateng 42., Jansen 54., Petric 75.)
Sporting – Atlético Madrid 2-2 (Liédson 19., Polga 46. ill. Agüero 3., 33.)
Liverpool -Lille 3-0 (Gerrard 9. – büntetőből, Torres 49., 89.)
Wolfsburg – Rubin Kazany 2-1 – hosszabbítás után (Martins 58., Gentner 119. ill. Kasaev 21.)
