Egy potenciális befektetési ügylet előkészítése során a cégtulajdonosok gyakran meglepődnek, amikor azzal szembesülnek, hogy nincsenek igazán felkészülve a leendő befektető szigorú pénzügyi átvilágítási igényeire. Sok esetben ez a meglepetés a megszokott éves könyvvizsgálat és a befektető által kezdeményezett pénzügyi átvilágítás eltérő céljaiból és elvárásaiból adódik.
A Grant Thornton szakértője kiemelte, hogy a kétféle gyakorlat közötti különbségek megismerésével – és a megfelelő előkészületekkel – a társaságok sokat „spórolhatnak” az ellenkező esetben elveszett idő, erőfeszítés és érték szempontjából. A könyvvizsgálat célja, hogy magas fokú bizonyosságot nyújtson az éves beszámolóról a jól meghatározott szabályok, standardok és eljárások szerint, de nem célja vagy feladata, hogy azonosítsa azokat a tényezőket, amelyek a potenciális befektetők számára érdekesek lehetnek.
Egy könyvvizsgálat kiegészítheti, de nem helyettesítheti egy vállalat testreszabott pénzügyi átvilágítását egy tőkepiaci tranzakció előtt. A pénzügyi átvilágítás arra összpontosít, hogy a leendő befektetők mélyebb és holisztikusabb képet kapjanak a cég fenntartható profitabilitásáról és pénztermelési képességéről. Az átvilágítás célja társaságonként változhat. Ez függhet a vállalkozás méretétől, az iparágtól, a potenciális befektetők sajátos prioritásaitól és sok más tényezőtől – magyarázza Gál Balázs.
A különbségek akár a következő „autós” analógiával is jól szemléltethetők. A kiindulási helyzet, amikor a vevő megtalálja a tökéletesnek tűnő autót, és az eladó bemutat egy jó hírű szerelő által kiadott tanúsítványt, amely bizonyos fokú biztosítékot ad a gépkocsi műszaki állapotáról. A vevőnek azonban valószínűleg ez nem lesz elég, és saját maga is szeretné „átvilágítani” az autót a vásárlás előtt. Ennek egyik módja, hogy személyesen átnézi a járművet, és elviszi tesztvezetésre. De az is lehet, hogy felkér egy független szerelőt, aki alaposabb mechanikai ellenőrzést végez, és megvizsgálja a gépkocsi eddigi karbantartási és egyéb történetét.
A pénzügyi átvilágítással foglalkozó tanácsadó olyan, mint az a független szerelő, aki testre szabhatja az elvégzendő munka tartalmát (hatókörét) a vevő konkrét kérdéseire, valamint saját szakmai tapasztalatára alapozva.
A profitabilitás „minősége”, fenntarthatósága
A profitabilitás, a jövőbeli pénztermelő képesség leggyakoribb mutatója az EBITDA, vagyis a kamat, adók, értékcsökkenés és amortizáció előtti eredmény. A hangsúly ekkor a „minőség” vagy az eredményesség fenntarthatóságának felmérésén van. Ehhez szükséges az egyszeri vagy nem ismétlődő tételeknek, illetve a költségszerkezet tranzakció utáni változásainak (amelyek várhatóan nem jelentkeznek majd az új tulajdonosnál) az elemzése is. A cél az, hogy az egyszeri, nem ismétlődő tételekkel való korrekciót követően előálljon a fenntartható profitabilitást tükröző EBITDA érték. Hasznos, ha az eladó előre elkészíti az ilyen elemzést.
Bár a könyvvizsgálói munkatervek gyakran magukban foglalják az analitikus eljárásokat a tendenciák megértése érdekében, de az auditvélemények nem adnak információt a trendeket vezérlő tényezőkről – figyelmeztet a szakértő.
A pénzügyi átvilágítási eljárások a bevételek változásait (például új/elveszített vevők, árváltozások, értékesítési volumenváltozások stb.) és a kiadások változásait (például beszállítói kapcsolatok, nyersanyagárak változásai, létszám és fizetések stb.) vizsgálják, hogy a tendenciák fenntarthatók-e, és vannak-e esetleges tranzakciós szinergiák.
Nettó adósság
A társaság üzleti értékét módosítja a nettó adósság állománya is, így elérve azt az összeget, amit az eladónak kapnia kell a társaságért. Ekkor a pénzügyi kötelezettségek (például bankhitelek, folyószámlahitelek, pénzügyi lízingek) összessége korrigálásra kerül a cég készpénzegyenlegével. A professzionális befektetők vagy azok tanácsadói keresik azon nem szokásos pénzügyi kötelezettségeket is, amelyekre a tranzakciókban nem jártas eladó nem is gondol.
Az eladó, ha tudja, hogy ezen tételek kérdésesek lehetnek, akkor azok előzetes beazonításával elősegítheti a gyorsabb átvilágítási folyamatot. Továbbá ajánlott, hogy előre kidolgozzon olyan megoldásokat, amelyek enyhítik/minimalizálják az ilyen ügyeknek a tranzakcióra gyakorolt hatását.
Nettó működőtőke
A pénzügyi záráskor szükséges, hogy a társaságnál maradjon a felek által közösen meghatározott nettó működőtőke „célösszeg”. Ez jellemzően az elmúlt tizenkét hónap nettó működőtőke-szintjén alapul, már amennyiben ilyen információ megbízhatóan elérhető. Alternatív megoldásként a célösszeg a cég elmúlt néhány év végi mérlegén is alapulhat, amennyiben más precíz pénzügyi kimutatás(ok) nem áll(nak) rendelkezésre. Ilyenkor az üzleti körülményeket, az általános gazdasági helyzetet és a szezonalitási tényezőket is figyelembe kell venni a „cél” nettó működőtőke meghatározásakor.
Az auditált éves beszámoló nem nyújt ilyen információt. A tranzakciót tervező vállalkozásnál tehát javasolt, hogy még mielőtt egy potenciális befektető elindítaná az átvilágítási folyamatot, már álljon rendelkezésre egy, a tranzakciót megelőző legalább 12 havi, az átvilágítási folyamatot professzionálisan támogató pénzügyi kimutatás – javasolja a Grant Thornton üzleti tanácsadással foglalkozó szakembere.
Kiemelt fotó: Thinkstock
