Üzleti tippek

10 lényeges változás a cégtörvényben

admin
admin

2003. 07. 03. 00:00

A cégtörvény módosítását követően nem hivatkozhat korábbi korlátozott felelősségére a cég 50 százalékot meghaladó szavazati joggal rendelkező tagja és korlátlanul felel a cég ki nem fizetett tartozásaiért.

Lapzártánkat követően fogadják el a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról, és a bírósági cégeljárásról szóló törvény (Ctv.) változásait. A Cégközlöny a jövő évtől csak elektronikus formában jelenik meg, megszűnik az esetenként több száz oldalas nyomtatott kiadás, amelyben az európai gazdasági egyesülés létrejöttére vonatkozó adatokat is meg kell jelentetni.

1. Fő tevékenység
A cégre vonatkozó fontos információ, hogy mi a fő tevékenysége, amelynek bejelentését jelenleg a Ctv. végrehajtási rendelete írja csak elő a cég statisztikai számjelének meghatározása körében. A törvénymódosítást követően viszont már a Ctv. előírása alapján a cégjegyzék kötelező részét képezi a vállalkozás fő tevékenységének a feltüntetése.

2. Képviselet
Változást jelent majd az is, hogy a jövőben a cégjegyzékben a társaság irányításában meghatározó szerepet betöltő személyek (vezető tisztségviselők, cégvezető, az akit a létesítő okirat, illetve a vezető tisztségviselő arra általános jelleggel feljogosít) úgy szerepelnek, mint a cég képviselői, akik egyben cégjegyzésre is jogosultak. A képviselő neve mellett a cégjegyzékben azt is feltüntetik, hogy mely időponttól meddig látja el a megbízatását. Ez az előírás a felügyelőbizottsági tagokra és a könyvvizsgálóra is vonatkozik. A hitelezői érdekek érvényesülése érdekében a jövőben a cégjegyzékben azt is fel kell tüntetni, ha a cég ellen hivatalból törlési eljárás indul, a kezdő időpontjának és befejezésének meghatározásával. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve kereskedelmi képviselete esetén a cégjegyzék nemcsak a Magyarországon bejegyzett cég képviselőire vonatkozó adatokat tartalmazza, hanem a külföldi vállalkozás vezető tisztségviselői nevét és lakóhelyét is, mint ahogy ezen tisztségviselők jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját is.

A Ctv. rendelkezése értelmében a képviselet módja önálló vagy együttes is lehet. A törvény azt is rögzíti majd, hogy a tag szóbeli, illetve írásbeli képviseletének főszabályként azonosnak kell lennie, vagyis, ha valamely képviselő képviseleti joga együttes, akkor ez érvényesül mind a cég írásbeli, mind pedig a szóbeli képviselete során. Az viszont tény, hogy ez a működés gátja lehet. Ezért a törvény lehetőséget ad rá, hogy a cég létesítő okiratában meghatározzák azokat az eseteket, amikor az együttes képviseleti joggal rendelkező személyek önállóan is eljárhatnak.

3. Jegyzett tőke
Változás várható a jegyzett tőkére vonatkozó cégjegyzék-adatokra vonatkozó szabályokban is. A külföldiek magyarországi fióktelepe, valamint a kereskedelmi képviselet esetében a jövőben a cégjegyzék nem a jegyzett tőkét, hanem a külföldi által a rendelkezésükre bocsátott összeget tartja nyilván. A cégbejegyzést követően már nem kell szerepeltetni a jegyzett tőkét érintően a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás mértékének változásait, ám cégbejegyzéskor jelenleg még kötelező ezt az arányt bejelenteni a cégbíróságon. Az biztos, hogy 2005-től a részvénytársaságok esetében már hatályon kívül helyezik a készpénz és az apport kötelező arányát előíró szabályokat, ám az még kérdéses, hogy a kft.-k esetében mi lesz ezen rendelkezésekkel.

4. Kézbesítési megbízott
Pontosítások lesznek a kézbesítési megbízottra vonatkozó szabályokban is. Egyértelműsítik, hogy a kézbesítési megbízott kétoldalú, megbízási jogviszony keretében látja el feladatát és nem a cégjegyzékben szereplő külföldi meghatalmazottjaként. További változás, hogy természetes személy külföldi esetén a belföldi lakóhely hiánya alapozza meg a kézbesítési megbízás szükségességét. Újdonság, hogy a kézbesítési megbízott csak a cégtől független, tehát a cégjegyzékben nem szereplő személy lehet. Feladata az, hogy a cég közreműködésével összefüggő bírósági, illetve hatósági iratokat átvegye és a megbízónak továbbítsa. A kézbesítési megbízott csak akkor jelentheti be a cégbíróságnak, hogy lemond megbízatásáról, ha igazolja, hogy a külföldi személyt tájékoztatta a lemondási szándékáról és felhívta, hogy gondoskodjon más kézbesítési megbízottról.

5. Hatósági engedély
Számos tevékenységet csak hatósági engedély birtokában lehet végezni, s ezen engedélyt a cégbírósághoz is be kell nyújtani. Az üzleti partnerek érdekében a jövőben a cégjegyzékben ezen hatósági engedély számát és érvényességi idejét is fel kell tüntetni.

6. Alapítás
Jelenleg a cégtörvény törvényességi felügyeleti eljárás keretében is lehetőséget biztosít a létesítő okirat felülvizsgálatára és végső soron így a cég megszűntnek nyilvánítására is. A jövőben viszont nem lesz arra lehetőség, hogy a céget a bejegyzését követően az alapítással kapcsolatos hibák miatt törvényességi felügyeleti eljárásban törölhessék. Kivételt csak az jelent, amikor a cég alapítása bűncselekménnyel – például lopott személyi igazolvánnyal pénzmosás céljából – történt.

7. Törlés
A hitelezői érdekek védelme és a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása miatt vezették be a hivatalból történő törlés jogintézményét. Az ilyen eljárás célja, hogy a fantomizálódott cégeket a bíróság felszámolás, végelszámolás elrendelése nélkül is törölhesse a cégjegyzékből. Ezúttal olyan szabályokkal egészítik ki a korábbi rendelkezéseket, amelyek szerint a hivatalbóli törlésre csak valóban indokolt esetben kerülhessen sor, és lehetőség szerint a hitelezői igényeket is elégítsék ki. Ennek érdekében a cégbíróság végzésben hívja fel a cég 25 százaléknál nagyobb szavazati joggal rendelkező tagjait arra, hogy 60 napon belül tegyék meg a szükséges intézkedéseket a törvényes működés helyreállítása érdekében. Ctv. a jövőben kimondja, hogy nem hivatkozhat korábbi korlátozott felelősségére a cég 50 százalékot meghaladó szavazati joggal rendelkező tagja (részvényese) és korlátlanul felel a cég ki nem fizetett tartozásaiért, ha a cégbíróság felhívásának nem tesz eleget. Ha nincs olyan tag akinek módjában állna a törvényes működés helyreállítása, akkor a cégbíróság elrendeli a hivatalbóli törlési eljárás lefolytatását.

8. Felszámolás
A gyakorlatban többször előfordult, hogy a felszámolási eljárás kezdeményezését követően, de még annak elrendelése előtt a cégbíróságon törlési eljárás indult és törölték is a céget, ami megakadályozta a felszámolás lefolytatását, a hitelezők kielégítését. Ezért a hitelezők védelmében a törvény a jövőben kimondja: a felszámolási eljárás kezdeményezéséről a megyei bíróságnak feltétlenül értesítenie kell a cégbíróságot. Ha a felszámolást jogerősen elrendelik, akkor a törlési eljárást megszüntetik, ha viszont nem rendelik el a felszámolást, akkor a cégbíróság folytatja a törlési eljárást. A cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedését a Cégközlönyben közzé kell tenni.

9. Utólagos vagyonrendezés
Ritkán, de előfordul, hogy a cég törlését követően kiderül: van vagyona a cégnek. Ilyenkor utólagos vagyonrendezési eljárást kell lefolytatni, amelynek szabályait a módosított Cégtörvény tartalmazza majd. Ez a vagyonrendezési eljárás egy új nemperes eljárás, amelyet a törölt cég utolsó bejegyzett székelye szerint illetékes megyei bíróság folytat le. Az eljárás kérelemre indul, azonban nem kell lefolytatni az eljárást akkor, ha valószínűsíthető, hogy a vagyontárgy értékesítéséből befolyó összeg már az eljárási költségeket sem fedezné. Bizonyos esetekben a vagyonrendezési eljárást a közhiteles nyilvántartást (pl. ingatlan-nyilvántartást) vezető szervezet bejelentésére, hivatalból kötelező lefolytatni, feltéve, ha a nyilvántartásában a törölt cég tulajdonosként szerepel. Ennek célja a nyilvántartások közhitelességének biztosítása.

10. Hatálybalépés
A parlament előtt lévő törvényjavaslat többlépcsős hatálybalépési rendelkezéseket tartalmaz: egy részük csak a csatlakozás napjától, vagyis a jövő májustól lép hatályba, más szabályok viszont már hamarabb, jövő év elejétől. Ugyanakkor olyan szabály is akad, amely csak 2005 január elsejétől lesz érvényes: mégpedig az, amely a részvénytársaság esetében eltörli a jegyzett tőkén belül a kötelező pénzbeni és nem pénzbeni hozzájárulás arányára vonatkozó előírásokat. Az új szabályok egy része a cégjegyzékbe már bejegyzett cégeket is érinti, annak érdekében, hogy kellő idejük legyen a változásokra való felkészülésre, ezeknek 2004. március 31-ig kell az alapító okiratukat (alapszabályukat) az új előírásokhoz igazítani.

vissza a címlapra

Ajánlott videó mutasd mind

Fotó: Bielik István / 24.hu
Nézd meg a legfrissebb cikkeinket a címlapon!
24-logo

Engedélyezi, hogy a 24.hu értesítéseket
küldjön Önnek a kiemelt hírekről?
Az értesítések bármikor kikapcsolhatók
a böngésző beállításaiban.