Minden bizonnyal nem azzal a szándékkal alakította ki a jogszabályokat a törvényalkotó, amikor az Európai Unióban irányadó szabályozás figyelembevételével a versenytörvényt kidolgozta, hogy azokat a lehető legkönnyebben kijátsszák – mondta lapunknak egy versenytörvényben járatos jogász, midőn megismerte a Stollwerck-ügyet.
A történet előzménye, hogy ez év nyarán a Triász-Perry (TP) Kft. bejelentette: megszerezte a Stollwerck Budapest (SB) Kft. feletti irányítást (Figyelő, 2002/37. szám). Mivel azonban az édesipari társaság éves árbevétele 10 milliárd forint felett van, a tulajdonszerzéshez a GVH engedélyére van szükség. A TP Kft. az engedélyt még áprilisban megkérte, ám augusztus közepén a kérést visszavonta, arra hivatkozva, hogy a cég befektetési társaságnak minősül. A versenytörvény 25. paragrafusa alapján ugyanis amennyiben a tulajdonszerzés átmeneti (legfeljebb egy évre szóló), továbbá ha az összefonódás biztosító intézet, hitelintézet, pénzügyi holdingtársaság között jön létre, s célja a továbbértékesítés előkészítése, akkor nem szükséges a versenyhivatal engedélyét kérni.
KÉRDŐJELEK. Gazdasági szempontból éppen ezért fontos döntés előtt áll a GVH. Amennyiben a hivatal Versenytanácsa a felügyeleti eljárás megindításáról dönt a csokoládégyár megszerzése esetében, akkor a jövőben nem lesz lehetséges, hogy a vevő, a befektetési társaságra vonatkozó törvényi helyre hivatkozva, megfelelő bizonyítékok benyújtása nélkül olyan cégeket vásároljon, amelyek megszerzéséhez egyébként versenyhivatali engedély kellene.
Az eset azért vet fel komoly kérdéseket, mert befektetési társasági működésre hivatkozva – amennyiben a Versenytanács elfogadná a kft. érvelését – ezek után bárki meghatározó részesedést szerezhetne hazai vezető társaságokban. A TP Kft. arra hivatkozik, hogy tulajdonosa a Raiffeisen CEE Private Equity Fund LP. (RPEF) kockázatitőke-alap, ezért maga is befektetési társaságnak minősül. Jogászok szerint azonban a TP Kft. Magyarországon bejegyzett cég, így rá a magyar jogszabályok érvényesek. Azok pedig kimondják, hogy befektetési társaságnak az a vállalkozás tekinthető, amely rendelkezik a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének (PSZÁF) engedélyével. Márpedig a szóban forgó cég nem szerepel a PSZÁF nyilvántartásában, de még kérelmet sem nyújtott be a nyilvántartásba vétel céljából. Sőt, még arra sem hivatkozhat, hogy anyavállalata befektetési társaság, mivel a cégbírósági adatokból egyértelműen kitűnik: tulajdonosa a Cipruson bejegyzett Mabelsoft Limited offshore cég. Azaz nem az RPEF, miként azt a TP Kft. állította.
A helyzet már csak azért is érdekes, mert egy ciprusi offshore társaság tulajdonosa bárki lehet, akár egy nagy élelmiszer-ipari multi is. Zombory Viktória, a TP Kft. képviselője szerint a ciprusi cégre azért van szükség, mert a nemzetközi kockázati tőke gyakorlata az, hogy külön cégeket hoz létre egy-egy befektetés kezelésére, így a Mabelsoft tulajdonosa állítása szerint az RPEF.
ÖSSZEFONÓDÁS. A Stollwerck-ügyben a Versenytanács a napokban határoz arról, elfogadja-e, hogy a vevő önmagát befektetési társaságként tünteti fel. Amennyiben a grémium a verseny-felügyeleti eljárás megindításáról dönt, úgy kiderülhetne az is, valójában ki a TP Kft. tulajdonosa. A GVH-nak ugyanis jogában áll minden olyan iratot bekérnie, amely igazolhatja a cég ciprusi tulajdonosainak hátterét.
Tavaly nyár közepén a Wallis Befektetési Gazdasági Tanácsadó és Vagyonkezelő Rt. a Hajdú-BÉT Baromfitermelő és Értékesítő Rt.-ben szerzett irányítást, majd ezt követően a versenyhivatalhoz fordult. A Wallis beadványában szintén arra hivatkozott, hogy befektetési társaság, ezért nem szükséges a GVH engedélye a frigyre. A Wallis azt állította, hogy fő profilja a befektetési tevékenység, és a Hajdú-BÉT továbbértékesítési céllal került a tulajdonába. A GVH döntésének értelmében azonban ettől még nem minősül befektetési társaságnak. Megítélésük szerint a versenytörvény 25. paragrafusában említett „vállalkozási körbe való tartozást” illetően a vonatkozó törvények fogalomrendszere az irányadó. Azaz rendelkezni kell a pénzügyi felügyelet engedélyével, az azonban a Wallisnál is hiányzott. A Hajdú-BÉT kapcsán végül az a döntés született, hogy nem befektetési társaság tulajdonszerzéséről van szó, így az összefonódáshoz kell a GVH engedélye, amely egyébként a verseny-felügyeleti eljárást eldöntő határozatban meg is született, mivel a Wallis tulajdonszerzése nem minősült túlzott erőfölénynek.
BEAVATKOZÁS. A versenytörvény 25. paragrafusa azonban nem csak a befektetési társaság definíciójáról szól, hanem arról is, hogy nem elég ilyen tevékenységi körre hivatkozni, ezen túlmenően az új tulajdonos – befektetési társaságként – a megszerzett cég irányítási jogát nem, vagy csak a továbbértékesítéshez szükséges mértékben gyakorolhatja. A TP Kft. ezzel szemben az SB Kft. augusztusi taggyűlésén a cég irányítását jelentősen átalakította, azt saját embereivel töltötte fel, valamint a társaság könyvvizsgálóját is lecserélte. A jelenleg háromtagú, széles döntési jogkörrel felruházott felügyelőbizottságba két tagot a TP Kft. delegált. Ez jogi vélemények szerint nagyobb mértékű beavatkozásnak minősül, mint amit a törvény engedélyez. Ám versenyhivatali körökből származó információink szerint az is vizsgálandó tény, hogy a cég miért nyújtotta be, majd vonta vissza a GVH-engedély iránti kérelmet. Ha ugyanis a Triász-Perry Kft. valóban nem édesipari szereplő, s az SB Kft. megszerzése nem teremt számára túlzott erőfölényt, akkor valószínűleg minden különösebb gond nélkül megkaphatta volna az engedélyt a frigyre.
