A Manchester United terve az volt, hogy már a találkozó elején lerohanják a Bilbaót, és minél hamarabb megpróbálnak gólt szerezni. Ehhez képest Sir Alex legénységét meglepték a baszkok, és már 10 perc után két ziccert is kialakítottak: Iker Muniain és Oscar de Marcos is bevehette volna de Gea kapuját, míg a másik tizenhatoson belülre szinte egyszer sem jutottak el a Vörös Ördögök. Így nem volt váratlan, amikor a 23. percben előnybe került a Bilbao: Amorebieta vágta előre a labdát, melyet Rio Ferdinand csúnyán elnézett, és mielőtt lepattanhatott volna a játékszer Llorente kapásból kilőtte a jobb alsót (1-0).
A folytatásban sem tudott kialakítani helyzetet a United, mindössze egy kósza Giggs fejest jegyezhettünk fel a szünetig. A második játékrészben a manchesteriek szinte már feladták a meccset, pláne a 65. perc után, amikor Oscar de Marcos egy szélről belőtt labdára érkezett jól (2-0). A 80. percben még összejött a vendégeknek a szépítés, Rooney védhetetlen bombát ragasztott a bal fölsőbe (2-1). A Manchester United oda-vissza kikapott a Bilbaótól.
Akár több góllal is nyerhetett volna a baszk csapat:
Eindhovenben a PSV-nek nem volt könnyű dolga, ugyanis a továbbjutáshoz legalább két gólt kellett volna lőniük, miközben a Valencia egyszer sem talál be. Ehhez képest mégis a spanyolok kerültek előnybe, igaz Toivonen egyenlíteni tudott, de ez csak arra volt jó, hogy ne egy elveszített mérkőzéssel búcsúzzon az Európa Ligától a PSV.
Az első találkozók után az AZ Alkmaar került a legjobb helyzetbe, ugyanis sikerült legyőzni az Udinesét úgy, hogy az olaszok nem lőttek idegenben gólt. A visszavágóra azonban felszívta magát az Udinese, ugyanis negyed óra alatt ledolgozták hátrányukat. A történethez tartozik, hogy a vendégektől Nick Viergevert a második percben kiállította a játékvezető, de még így is szépíteni tudtak a hollandok, így 3-2-es összesítéssel ott lesznek az EL-negyeddöntőben.
A Hannover a Standard Liege ellen idegenben elért 2-2 után jó előjelekkel vágott neki a második felvonásnak, és ennek megfelelően már a 4. percben vezetést szereztek, sőt a belgák helyzetét Kanu öngólja csak tovább rontotta. A találkozó végére a németek teljesen felőrölték ellenfelüket: még kétszer ünnepelhettek, így összesítésben 6-2-vel léptek tovább a következő körbe.
Gólszerzők: Llorente (23.), de Marcos (65.) illetve Rooney (80.)
Továbbjutott az Athletic Bilbao 5-3-as összesítéssel.
Gólszerzők: Abdellaoue (4.), Ya (73.) Pinto (90.) illetve Kanu (21. – öngól)
Kiállítva: Gakpe (58.)
Továbbjutott a Hannover 6-2-es összesítéssel.
Gólszerzők: Toivonen (64.) illetve Rami (47.)
Kiállítva: Rami (89.)
Továbbjutott a Valencia 5-3-as összesítéssel.
Gólszerzők: Di Natale (3. – büntetőből, 15.), illetve Falkenburg (32.)
Kiállítva: Viergever (2.)
Továbbjutott az AZ Alkmaar 3-2-es összesítéssel.
