Minden kocsmában az adóhivatal vagyonosodási vizsgálatairól beszélnek, mindenki menekül Európa legvadabb adórendszere elől, a MiFID alapján nekem mégis az ügyfelem vagyoni és jövedelmi helyzetét kell firtatnom. Pedig nem hitelt kér tőlem, hanem éppen ő hozza a pénzt – dohog az egyik befektetési szolgáltató vezetője. December 1-jétől ugyanis már Magyarországon is hatályos a MiFID (Markets in Financial Instruments Directive), azaz a pénzügyi eszközök piacaira vonatkozó EU-direktíva, amelynek alapvető célja az ügyfelek védelme, illetve az egységes európai szabályok megteremtése. Vagyis konkrétan az, hogy az ügyfelek információs hátránya csökkenjen a szolgáltatókkal szemben, ezáltal minél átláthatóbb, jobb és olcsóbb szolgáltatást kaphassanak. Az egységesség elvét pedig a jól ismert – az Egyesült Államok versenyképességéhez való felzárkózást tartalmazó – lisszaboni célkitűzések fogalmazzák meg, vagyis nem célszerű a 27 EU-tagnak 27 különböző tőkepiaci szabályozással rendelkeznie, praktikusabbak az egységes szabályok, kötelezettségek.
Rajz: Dániel András
A MiFID céljait nem is vitatja a szakma, a tekintetben azonban már nagy a tanácstalanság, hogy pontosan milyen ügyfélkezelési gyakorlatot kell kialakítani, milyen változások szükségesek az informatikai rendszerben, a szervezetben, a belső szabályzatokban. Felkészülni ugyanis – a tavaly szeptember óta ismert közvetlen hatályú rendeleteken kívül – szinte semennyi idő nem volt. Tóth Attila, a Budapesti Értéktőzsde üzletpolitikai és kommunikációs vezetője úgy emlékszik, hogy 2007 májusáig törvénykezési oldalról nem sok minden történt MiFID-ügyben, ekkor gyorsultak fel az események, megkezdődtek az egyeztetések. Bár időközben a felügyelet és később a Befektetési Szolgáltatók Szövetségének szervezésében több konzultációs fórumra is sor került, a piacon rémhírek kezdtek el terjedni arról, hogy milyen sokféle szabályozási változásnak kell majd megfelelnie a szolgáltatóknak, milyen könnyen perelhetővé válnak az ügyfelek által. Szűcs Örkény, a Solar Capital Zrt. vezérigazgatója szerint ezeken a fórumokon még nagyfokú tanácstalanságot lehetett érzékelni a konkrét tennivalók tekintetében.
A hazai előírást, vagyis a Törvény a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról (bszv) nevet viselő jogszabályt végül november 19-én este hatkor fogadta el az Országgyűlés, de még aznap délben is érkeztek módosító indítványok – igaz, érdemi módosítások már nem történtek. Bár az európai direktíva szövege már régen ismert volt, konkrét felkészülési lépéseket a szolgáltatók szerint csak a ténylegesen elfogadott törvény, sőt, sokszor csak a kiegészítő, végrehajtási rendeletek, értelmezések ismeretében lehet tenni. Az elfogadás és a bevezetés között azonban két hét sem telt el, igaz az első megfelelési pont 2008. január 31-e.
MEGSZEGETT HATÁRIDŐ. A MiFID honi alkalmazása így is csúszott, hiszen a szabályokat az európai előírás szerint már egy hónappal korábban be kellett volna vezetni. A kormány döntése volt, hogy november 1. helyett csak december 1-jétől vezeti be Magyarország a szabályokat – tájékoztatott Kék Mónika, a Pénzügyminisztérium főosztályvezetője. „Nem kapkodtunk, elsősorban a hazai piaci szereplők érdekeit követtük, és csak másodsorban az európai előírásokat, de még ezzel is jól állunk nagyon sok EU-taghoz képest, többen csak jövő májusban vezetik be a MiFID-et.” Kék Mónika szerint az sem igaz, hogy mindent november 19. és december 1. között kellett kialakítani, e hónap elején csak a felkészülési időszak indult el, január 31-ig kell a legtöbb feltételnek megfelelni, de a teljes szervezeti átállás végső határideje – a piaci szereplők egyetértésével – csak 2008. június 30.
Melyek a leginkább kérdéses részterületek? A MiFID szerint, ha egy ügyfél kapcsolatba lép egy befektetési szolgáltatóval, első lépésként el kell végezni az ügyfél minősítését, besorolását. A kategóriák szerint vannak lakossági, szakmai, illetve elfogadható szakmai partnerek. Utóbbi kategóriába praktikusan a pénzügyi vállalkozások sorolandók, az első kettő között azonban van átjárás. Egy vállalat is lehet lakossági, ha kéri ezt, míg egy gyakorlott magánbefektető (megfelelő üzletkötési forgalom bizonyításával) átsoroltathatja magát szakmainak. Mindez azért fontos, mert ettől függ a későbbiekben, hogy milyen tájékoztatást kap, miként kell rá a legjobb teljesítés (best execution) elvét alkalmazni.
Ezután az igénybe venni kívánt szolgáltatás fajtájától függően alkalmassági és/vagy megfelelőségi tesztekkel kell megvizsgálni, hogy az adott termék alkalmas-e, megfelelő-e az ügyfélnek. Mély tényfeltárást kell alkalmazni, akár a legintimebb pénzügyi kérdésekben. A konkrét gyakorlattal kapcsolatban azonban még sok a szolgáltatói kérdés. Azt mindenképpen elég ijesztőnek tartják a szolgáltatók, hogy a hitelfelvételi kérelemhez hasonlóan – büntetőjogi felelősség tudatában – kell nyilatkoztatni az ügyfeleket jövedelmükről, vagyonukról, kiadásaikról. E „bevallást” nem kötelező ugyan dokumentumokkal is alátámasztani, az alápapírozást a brókercég csak kérheti, de a jogszabály szerint a szolgáltatónak felróható, ha felismerhette volna, hogy az ügyfél hiányos, vagy elavult adatokat közölt. Amennyiben a befektetési tanácsadás, illetve portfólió-kezelés esetén szükséges alkalmassági teszt eredménye nem megfelelő, a szolgáltatónak meg kell tagadnia a szerződést az ügyféllel. Ha pedig a termék nem megfelelő az ügyfélnek, meg kell találni az ügyfélhez passzoló terméket. „Jópofa lesz azt mondani az ügyfélnek, hogy megbuktál a teszten, csak diszkont kincstárjegyet kaphatsz, vagy arra van a kijárat” – viccel egy szakember, aki nem érti, hogy hogyan válhat például egy fiatalember határidős spekulánssá, hiszen a teszten kiderül, hogy még életében nem kötött határidős ügyletet. Márpedig egyszer mindenkinek el kell valahogy kezdeni. Szabályozói forrásunk szerint ez túlzó demagógia, az ügyfél határozott utasítása felülírhatja a teszt eredményét.
Az új szabályok értelmében sokkal több információt kell átadni mind a szerződéskötés, mind a további szolgáltató-ügyfél kapcsolat során is a befektetőnek, s változik a megbízások teljesítésével kapcsolatos tájékoztatás is. Szakértőink szerint az információkat „tartós adathordozón” kell átadni, és mivel nem lehet kizárni, hogy egy ügyfélnek nincsen e-mail címe, számítógépe, gyakorlatilag ki kell alakítani, illetve működtetni a tájékoztatási rendet elektronikusan, de papíralapon is. Sokkal hosszabbra nyúlhat a szerződéskötés, de a tájékoztatási kötelezettségek szélsőséges értelmezés esetén akár megbízásadás is. Azért azt mindenki reméli, hogy az ügyfelek nem fogják lekésni a jó befektetési pillanatot csak azért, mert még meg kell várniuk a 40-50 oldalas előzetes tájékoztatási csomag kinyomtatását. Formai változások mindenképpen lesznek természetesen, például azt is meg kell jelölni, hogy a tranzakció időpontja greenwichi időhöz képest mikor történt, de a már ma is megfelelő tájékoztatást nyújtó brókereknek nem kell sokat fejleszteni.
Mi is az a befektetési tanácsadás?
Új fogalmakat kell megismerni a MiFID jegyében, hiszen egységes definíció készült a pénzügyi eszközök körére, a végezhető tevékenységekre. Utóbbiak vonatkozásában komoly anomáliákat látnak beszélgető-partnereink, hiszen lehet, hogy az új szabályok szerint egy brókercég befektetési tanácsadást már nem végezhet, de portfóliókezelést igen. „Nem mondhatom az ügyfélnek, hogy vegyen Molt, de extrém esetben akár az összes pénzét kérdés nélkül betehetem Mol-ba” – illusztrálja a helyzet furcsaságát az egyik brókercég vezetője. A szolgáltatók szerint nem is egzakt a befektetési tanácsadás fogalma. Törvényi definíció-jában ugyanis benne van a „személyre szabott” kifejezés is. Lefordítva: „Azt nem mondhatom, hogy kedves Tóth úr, vegyen búzát 22 ezer forinton, de arra felhívhatom az ügyfél figyelmét, hogy cégünk elemzése szerint jó befektetésnek tűnik a búza 22 ezer forinton”. Mások azonban szigorúbban értelmezik a tanácsadás tilalmát: „Ha nincs tanácsadás, akkor a brókerem csak felveheti az ügyfélhívást, s eljátszhatja Kuka szerepét: hallgat”.
A szolgáltatóknak meg kell ismertetni az ügyfelekkel két belső szabályzat összefoglalóját is, a best executionra (legjobb teljesítés) vonatkozó, illetve az összeférhetetlenségi szabályzatot. A best execution előírja, hogy a lehető legjobb teljesítést kell nyújtani az ügyfélnek. A jogszabály szerint kilenc különböző szempontot kell figyelembe venni, súlyozni, egyebek között az árat, a gyorsaságot, a teljesíthetőséget. Mivel a MiFID eltörli a tőzsdekényszert, ez a pont leginkább arra hivatott, hogy az ügyfelet ne lehessen átverni egy szabályozatlan piac rossz árfolyamával, az elérhető sokféle piac közül a számára legkedvezőbb piacon, a legkedvezőbb feltételek mellett teljesüljön a megbízása. Beszélgetőpartnereink szerint, amennyiben a szolgáltató meghatározza, hogy jellemzően milyen ügylettípust, hol köt, akkor pusztán ennek a megismertetésével teljesül a best execution. Ugyanakkor a szolgáltatónak öt évig visszamenőleg igazolni is kell a gyakorlatát, ezért a rémhírekben már az szerepelt, hogy az „adat-nagykereskedők” által kifejlesztett óriás adattárakból kell majd bizonyítani, hogy például az üzletkötés pillanatában éppen azon a kereskedési rendszeren lehetett a legjobban dollárt venni euró ellenében. Jelenleg a tőkepiaci törvény miatt Magyarországon még tőzsdekényszer van, de ez éppen a MiFID alapján nálunk is megszűnik. Tóth Attila ezzel kapcsolatban elmondta, hogy a BÉT informatikai fejlesztésével már lehetővé is tette a tőzsdén kívüli ügyletek real time közzétételét.
FÉLELMEK. Beszélgetőpartnereink egy része, így Kék Mónika is egyetértett abban, hogy a túlzott rémhírek terjedésében a tanácsadóknak is szerepük van. Hiszen minél félelmetesebbnek tűnnek a változások, akkor annál fontosabbá válik a tanácsadó közreműködése a folyamatban. Biztos, hogy sok formai követelményen kell változtatni, egy kezdő ügyféllel sokkal nagyobb paksamétát kell majd aláíratni, de aki becsületesen űzte eddig is a szakmát, annak nem okoznak érdemi többletterhet sem a best execution követelményei, sem az információszolgáltatás, sem az összeférhetetlenségi szabályok – véli Szűcs Örkény.
A szolgáltatók félelmei azért bizonyos területeken jogosak is lehetnek. Egyrészt úgy tudják, határozott szándék, hogy a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF) hamar elkezdi ellenőrizni a MiFID-et a gyakorlatban, holott sokan még nem kapták meg a kellő instrukciókat, értelmezéseket. Másrészt az ügyfelekkel szemben is védtelennek érzik magukat egyesek, hiszen bármilyen konfliktusnál ki vannak szolgáltatva egy rossz szándékú befektetőnek. Az ügyfél azután az ilyen vitában lépéselőnnyel indul. Valóban, a MiFID szabályai alapján egy-egy ellenséges ügyfél nagyon meg tudja keseríteni a szolgáltatók életét. Ez az üzlet azonban eddig is a bizalmon alapult, a szolgáltatók remélik, hogy az ügyfelek a jövőben is együttműködők lesznek.
Egy biztos: tennivaló és költség mindenképpen bőven akad. Bővíteni kell a személyi állományt, új funkciók jelennek meg, több a megfelelési, a kockázatkezelési, a szabályozási feladat. Egyszeri tételek (például rendszerfejlesztés) mellett bizonyos költségek tartósan is emelkedhetnek (új embereket kell fizetni, vagy hosszabb távon is outsourcingolni feladatokat). Az újabb IT-költségek, az átállás megint elkedvetleníthet kisebb, kevésbé tőkeerős cégeket a befektetési szolgáltatás nyújtásától, ugyanakkor az is lehet, hogy éppen a nagyoknál okoz komolyabb nehézséget a direktíva. Természetesen a nagy szervezetek könnyebben tudnak embert, pénzt, időt fordítani az átállásra, ugyanakkor egy egyhelyszínes szolgáltatónál biztosan könnyebb az ügyfeleket visszamenőlegesen leteszteltetni, mint egy fiókhálózatban mindenütt megteremteni ennek a lehetőségét. A várakozásokat talán az a szakember fogalmazta meg a legpontosabban, aki szerint „szeretnénk felkészülni, megfelelni a MiFID-nek, de jogbizonytalanság teheti nehézzé a következő hónapokat, sőt akár még évekig is eltarthat az útkeresés ez ügyben a piacon.”