Tizenhárom év leforgása alatt éppen tizenháromszor dolgozta át az Európai Bizottság a vállalatfelvásárlás unió-szerte egységes szabályainak elfogadására vonatkozó javaslatát. Frits Bolkestein, a legújabb verziót jegyző főbiztos reméli, hogy 13. nekifutásra végre siker koronázza majd Brüsszel közel másfél évtizedes erőfeszítéseit a tőke szabad áramlásának útjában álló egyik utolsó nagy akadály lebontására.
BERLINI SZÉL. Az első reakciók nem igazolják a kérlelhetetlen liberális hírében álló politikus derűlátását. A hideg levegőt ezúttal is Berlin felől hozza a szél. “A javaslat méltánytalan” – közölte Gerhard Schröder rezzenéstelen arccal egy múlt heti brüsszeli kacsasültes vacsorán Romano Prodival, az Európai Bizottság elnökével. A kancellári méltatlankodás ismét előrevetíti a német vétót, amely egy ízben, 1991 júliusában már meghiúsította az európai üzleti körökben régóta várt jogszabály elfogadását. Akkor az Európai Parlament a német képviselők hathatós közreműködésével megtorpedózta a tagállamok által már jóváhagyott törvénytervezetet. Klaus-Heiner Lehne, az irányelvről szóló parlamenti jelentés szerzője most úgy véli, a bizottság által előterjesztett új javaslat nem sokban tér el az előzőtől. “A véleményünk semmit sem változott tavaly óta” – szögezte le Michael Rogowski, a legnagyobb német ipari szövetség, a Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI) elnöke.
Bár a direktíva új tervezete több pontban is figyelembe veszi a korábbi német aggályokat, még mindig nem eléggé Berlin ízlése szerint készült. A legfőbb sérelem, hogy miközben Brüszszel javaslata megszüntetne a német cégeknek a külföldi ajánlattévőkkel szemben védelmet nyújtó fontos jogi intézkedéseket, más tagállamok hasonló védelmi arzenálját viszonylag érintetlenül hagyná. A német vállalatvezetők a tervezet szerint a részvényesek jóváhagyása nélkül a jövőben nem tehetnének megelőző lépéseket egy nekik nem tetsző vételi ajánlat elhárítására. Az Európai Bizottság javaslata ugyanakkor érintetlenül hagyná azt az elsősorban a skandináv államokra és Franciaországra jellemző gyakorlatot, amelynek értelmében a részvényesek egyes csoportjai többszörös szavazati joggal rendelkeznek. A német törvények tiltják a részvényesek ilyenfajta megkülönböztetését, és ennek eltörlését javasolta az a szakértői csoport is, amelyet Frits Bolkestein kért fel a cégfelvásárlási irányelvvel kapcsolatos indítványok megtételére. Brüsszel azonban a részvényesek esetleges jogi lépéseitől tartva elállt ettől a javaslattól. A bírálók ugyanakkor taktikai lépésként értékelik a bizottság eme “meghátrálását”, amely a javaslat elfogadásához szükséges szavazattöbbség bebiztosítását szolgálta (Németország egyedül ugyan nem vétózhat, de az Európai Parlamentben megint elvérezhet a javaslat).
Az Európai Unió “kormánya” ugyanakkor a németeknek szánt gesztusként 3 éves átmeneti időszakot javasol, mielőtt a nagyhatalmú német menedzsereket megfosztaná a szakmai zsargonban “méregkapszulának” nevezett önvédelmi eszköztől. Az irányelv másfelől nyitva hagyná a lehetőségét annak, hogy 5 év után felülvizsgálják a svéd és francia vállalatok részvényesei által élvezett többszörös szavazati jogot.
MÉLTÁNYOSAN. A bizottság új javaslata felhatalmazná egy cégben döntő tulajdonrészt szerző kérőket arra, hogy “méltányos áron” kivásárolják a kisebbségi részvényeseket. Az ehhez szükséges tulajdonhányad meghatározása a tagállamok belátására lenne bízva, de a kritikus határ 90 és 95 százalék között lehet. A kisebbségi részvényesek ugyanakkor kötelezhetnék a főrészvényest, hogy ugyancsak méltányos áron megvásárolja tőlük a kezükben levő tulajdonhányadot. A vevő a kiszemelt vállalat minden részvényesének köteles lenne ajánlatot tenni, mégpedig a legmagasabb árfolyamon, amit a vételi szándék bejelentését megelőző 6-12 hónapos időszakban kínáltak a szóban forgó cég részvényeiért. Brüsszel az Európai Parlament tanácsát megfogadva az átdolgozott javaslatban az eddiginél jobban védelmezi az eladósorba kerülő vállalatok dolgozóinak jogait. A munkavállalók a korábbi szövegtervezet szerint ajánlással fordulhattak volna a cég tulajdonosaihoz a vételi ajánlat elutasítása vagy elfogadása érdekében. Az időközben beiktatott záradék ezt a jogot kiegészítené mindazokkal a közösségi szintű rendelkezésekkel, amelyek a munkavállalók kollektív elbocsátásának, illetve a velük folytatott konzultációnak a feltételeit rögzítik.
Független jogi és bizottsági szakértők szerint az irányelv átdolgozott formájában nem jelent veszélyt Németország nemzeti autógyártójára, a Volkswagenre, amelynek idegen kézbe jutását Berlin minden eszközzel igyekszik elkerülni. A VW-törvényre elkeresztelt német jogszabály szerint tulajdonhányadától függetlenül az igazgatóságban egyetlen részvényes sem rendelkezhet 20 százalékosnál nagyobb szavazati aránnyal.
JOGHÉZAG. Ez a szabály kizárja azt a lehetőséget, hogy a cégben 18,6 százalékot birtokló Alsó-Szászország tartományi kormányát bárki is leszavazhassa, amely így az eladás kérdésében is vétójogot élvez. Bár az új irányelv értelmében nem lehetne többé korlátozni a tulajdonosok szavazati arányát, ezt a szabályt egy “joghézagnak” köszönhetően csak a magánszektorra és nem a közszférára alkalmaznák.
A történetnek azonban ezzel még nincs vége, hiszen a kormányoknak gyakorlatilag vétójogot biztosító “aranyrészvények” ügye Damoklész kardjaként lebeghetne az állami védelmet kereső német nagycégek feje felett. Az Európai Bizottság szándékosan nem keverte bele az aranyrészvényeket az új jogszabályba, hiszen az Európai Bíróság nemrég több ilyen ügyben hozott precedens értékű ítélete a közösségi jog részeként él tovább. A luxemburgi bíróság néhány hónapja több konkrét ügy kapcsán is megerősítette azt az elvet, hogy az aranyrészvény intézménye csak különleges esetekben és nagyon szigorú feltételek mellett nem ütközik a közösségi joggal. A jövőben tehát elvileg az Európai Bírósághoz fordulhatnak azok a külföldi cégek, amelyek szerint a német állam vagy a tartományi kormányok elfogadható indok nélkül kosarazták ki őket.