A fő kifogásA külföldi alapok egészen pontosan azt kifogásolták, hogy anélkül lehet közvetetten, különféle érdekeltségeken keresztül átvenni az irányítást egy nyilvános, tőzsdén jegyzett cégben, hogy a többi részvényes értékpapírjaira nyilvános vételi ajánlatot kellene tenni.
Remélhetőleg visszacsalogathat néhány külföldi befektetőt, ha az országgyűlés elfogadja az értékpapírtörvény vállalatfelvásárlást szabályozó passzusainak a héten benyújtott módosítását. Éppen ők voltak ugyanis azok, akik a BorsodChem-ügy után az illetékeseket végigjárva arra figyelmeztették a döntéshozókat: kivonulnak a magyar piacról, ha a törvény továbbra is elnéző a tőzsdei vállalatokat kerülőutakon megszerző befektetőkkel. Egy dologban mindenképpen egyetértenek az érintettek: a szigorítások késlekedésével a tőzsde két nagy forgalmú kibocsátóját, a BorsodChemet és a TVK-t “veszítette” el.
Fű alatti kizárás
A jelenlegi törvény ugyanis csak annyit mond: “A nyilvánosan működő részvénytársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek 33 százalékot meghaladó mértékű, (közvetlen vagy közvetett módon történő) részvényátruházás útján történő megszerzéséhez nyilvános vételi ajánlatot kell tenni.”
A módosítás a Pénzügyminisztérium szerint megteremtené a kisbefektetőknek a lehetőséget arra, hogy reálisnak tartott áron szálljanak ki az adott részvényből, ha nem bíznak a társaság fölött ellenőrzést szerző új tulajdonosi körben.
A jövőben nem lehet összebeszélni és “fű alatt” átvenni az irányítást – legalábbis ebben reménykednek a törvényelőkészítők. Ezentúl a 33 százalék kiszámításakor nem a részvényesek összesített tulajdoni hányadát, hanem azok együttes befolyását vennék számításba. Ez azt is jelenti, hogy a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének (PSZÁF) gondosabban kell figyelnie arra, hogy ki kivel szavaz a közgyűléseken, ki kivel áll üzleti viszonyban – még ha tulajdonosaik különbözőek is.
A legérzékenyebb kérdés persze az, menynyiért tud kiszállni befektetéséből a részvényes. Jelenleg a minimális vételár a tőzsdére bevezetett részvény esetén a nyilvános ajánlattételt megelőző 90 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára. A börzére be nem vezetett részvény esetén a felvásárlási ár a tőzsde által nyilvánosságra hozott, a nyilvános vételi ajánlattételt megelőző 180 nap súlyozott átlagára. Az új szabályok szerint egységesen 180 nap adatait kell figyelembe venni, és ha ezen időszak alatt részvényt vásárolt az ajánlattevő, akkor a legmagasabb árral kell számolni.
Különleges védelem Ma nem megengedett, hogy az rt. igazgatósága a nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidőn belül hozzon olyan döntést, amely “alkalmas az eljárás megzavarására”, így nem határozhat az alaptőke felemeléséről, vagy az rt. saját részvényeinek megszerzéséről. A tervek szerint a menedzsment onnan kezdve nem tehet majd lépéseket a felvásárlás ellen, hogy tudomására jut a vételi ajánlat.
Szakértők azonban hiányolják a törvénytervezetből azt a néhány uniós országban alkalmazott szabályt, amelynek értelmében a belföldi stratégiai vállalatok – például energetikai, gyógyszeripari cégek – különleges felvásárlás elleni védelemben részesülnek.
Elrettentő hatás
Elrettentő hatása lehet annak, hogy a PSZÁF – ha az országgyűlés is áldását adja rá – felfüggesztheti a vételi ajánlatot elkerülni szándékozók tulajdonosi jogainak gyakorlását. Perekkel sem lesz érdemes időt nyerni, hiszen a vállalatfelvásárlással kapcsolatos vitás ügyeket a bíróságoknak soron kívül, a keresetlevél beadásától számított 8 napon belül tárgyalnia kell, és az ítélet ellen fellebbezni is csak három napon belül lehet.
A Budapesti Értéktőzsdénél (BÉT) hangsúlyozzák, hogy a törvénytervezetnek nem az a célja, hogy a vállalatfelvásárlásokat megakadályozza. A pesti börze számára a fő előny az lehet, hogy az átláthatóbb regulákkal azok a cégek is kedvet kaphatnak a tőzsdei megmérettetéshez, amelyeket ez idáig a felvásárlástól való félelem tartott vissza.
A vállalatfelvásárlás megújuló szabályai:
• A nyilvános vételi ajánlatra kötelező 33 százalékos részesedés elérésében nem a részvénytulajdon mérvadó, hanem a megszerezhető befolyás. Így számításba kell venni például az opciókat és az együttszavazó részvényeket is.
• Nyilvános vételi ajánlatot csak a részvénytársaság összes részvényére tehet a vevő, megszűnnek a kibúvók a felvásárlás esetleges visszatrombitálására.
• A menedzsmentnek haladéktalanul nyilvánosságra kell hoznia, ha egy befektető legalább 5 százalékos tulajdonrészt ér el, és jeleznie kell minden további 5 százalék megszerzését.
• Az ajánlattételt a PSZÁF a bejelentés napján hozza nyilvánosságra.
• A cég menedzsmentjének nyilvánosan véleményeznie kell a vételi ajánlatot.
• A felvásárlást érintő fontos döntéseket attól a naptól nem hozhat a menedzsment, amikor tudomására jutott a vételi ajánlat.
• A szabályok kijátszóit a PSZÁF 500 ezer-100 millió forintra büntetheti, sőt a tulajdonosi jogok gyakorlását is felfüggesztheti.
• A vitás ügyeket a bíróság 8 napon belül tárgyalja, a fellebbezésre is csupán három nap marad.
